DGAP-News: Adler Group S.A. erreicht Meilenstein in der Transformation (deutsch)

Adler Group S.A. erreicht Meilenstein in der Transformation

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DGAP-News: Adler Group S.A. / Schlagwort(e): Verkauf
Adler Group S.A. erreicht Meilenstein in der Transformation

01.12.2021 / 07:00
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Adler Group S.A. erreicht Meilenstein in der Transformation

* Verkauf von ca. 15.500 Einheiten mit einer Prämie auf den Buchwert

* Vorabzahlung von 82,5 Mio. EUR für den Verkauf des 7%-Anteils an BCP

* Andienungszusage in Höhe von 157 EUR je Aktie (765 Mio. EUR) für die
verbleibende Beteiligung von ADLER an BCP im Falle eines öffentlichen
Barangebots der LEG für BCP vor dem 30. September 2022

* Wichtige Meilensteine in der Strategie, den Verschuldungsgrad deutlich
zu reduzieren und sich auf die Top-7-Städte in Deutschland zu
fokussieren

Adler Group S.A. erreicht Meilenstein in der Transformation mit der
Unterzeichnung eines Portfolioverkaufs von ca. 15.500 Einheiten mit
Nettoeinnahmen von 800 Mio. EUR und dem Verkauf eines 7%-Anteils an BCP an
die LEG bei gleichzeitiger unwiderruflicher Andienungsverpflichtung für alle
verbleibenden BCP-Anteile an die LEG bis zum 30. September 2022 im Volumen
von insgesamt 850 Mio. EUR

Berlin, 1. Dezember 2021 - Die Adler Group S.A. ("Adler Gruppe") hat heute
die Unterzeichnung von zwei Transaktionen mit der LEG Immobilien SE und
deren Tochtergesellschaften ("LEG") gemeldet.

Portfolioverkauf

Die Adler Group S.A. ("Adler Gruppe") hat heute mit einer
Tochtergesellschaft der LEG IMMOBILIEN SE ("LEG") einen Kaufvertrag (SPA)
über den Verkauf von 15.362 Wohn- und 185 Gewerbeeinheiten unterzeichnet.
Der Portfolioverkauf dieser Einheiten an die LEG beinhaltet eine Prämie auf
den zum 30. September 2021 ausgewiesenen Buchwert.

Die Immobilien, die sich überwiegend in kleinen und mittelgroßen Städten in
Norddeutschland befinden, werden im Rahmen eines Share Deals veräußert. Der
Abschluss der Transaktion wird bis zum Jahresende erwartet. Die LEG wird
100% der Anteile an den veräußerten Unternehmen erwerben, was zu einem
Netto-Erlös von 800 Mio. EUR und einer Pro-forma-Reduzierung des
Verschuldungsgrads (Loan-to-value, LTV) der Adler Gruppe um 4,3
Prozentpunkte von 57,0% auf 52,7% führen wird. Zusätzlich wird der Verkauf
zu einer Verringerung der Forderungen aus so genannten RETT-Blockern um 65
Mio. EUR führen.

LEG hat eine detaillierte Due Diligence des Portfolios vorgenommen und der
unterzeichnete Vertrag steht im Einklang mit dem am 11. Oktober 2021
unterzeichneten Term Sheet. Der Verkauf zu einem Niveau über Buchwert ist
somit ein klarer Beleg für die bilanzierten Werte des Portfolios der Adler
Gruppe.

BCP-Transaktion

Darüber hinaus haben beide Parteien eine Vereinbarung über den Verkauf aller
von ADLER Real Estate gehaltenen Anteile an der börsennotierten Brack
Capital Properties N.V. ("BCP") geschlossen (ca. 70% der ausstehenden
Aktien).

Diese Vereinbarung hat zwei Teile. Rund 7% an BCP (das entspricht etwa 10 %
des gesamten Anteils der Adler Gruppe an BCP) wurden unmittelbar nach
Abschluss der heutigen Vereinbarung an die LEG zu einem Kaufpreis von 75
Mio. EUR veräußert. Zusammen mit einer gezahlten Prämie in Höhe von 7,5 Mio.
EUR für eine Andienungszusage ergibt sich ein sofortiger Mittelzufluss von
insgesamt 82,5 Mio. EUR.

Im zweiten Teil der Vereinbarung hat sich ADLER Real Estate gegenüber der
LEG unwiderruflich verpflichtet, ihre verbleibenden Aktien im Rahmen eines
öffentlichen Angebots oder Übernahmeangebots gegen Barzahlung seitens der
LEG für Aktien der BCP anzudienen, sofern der angebotene Preis je Aktie
nicht weniger als 157,00 EUR (Q3 2021 EPRA NRV), also insgesamt rund 850
Mio. EUR für die Gesamttransaktion, beträgt und die erste Annahmefrist
spätestens am 30. September 2022 endet.

Strategische Rationale

Mit beiden Transaktionen unternimmt die Adler Gruppe wichtige Schritte in
der Umsetzung ihrer Strategie: Eine beschleunigte Reduzierung des
Verschuldungsgrads und eine verstärkte Fokussierung auf Wohnimmobilien in
den Top-7-Städten Deutschlands bei gleichzeitiger Straffung der
Unternehmensstruktur in diesem Prozess. Diese beiden Transaktionen
ermöglichen Nettoeinnahmen in Höhe von 1,65 Mrd EUR, sichern der Adler
Gruppe damit signifikant liquide Mittel und die Möglichkeit, die
Verschuldung deutlich zu reduzieren. In diesem Zusammenhang hat die Adler
Gruppe am 26. Oktober 2021 ein weiteres Term Sheet zum Verkauf von 14.300
Einheiten mit einer führenden alternativen Investmentgesellschaft
unterzeichnet, um den Verschuldungsgrad weiter zu reduzieren. Die
betroffenen Immobilien befinden sich hauptsächlich in mittelgroßen Städten
in Ostdeutschland. Die Adler Gruppe geht davon aus, dass dieser Kaufvertrag
bis zum Ende des Jahres unterzeichnet sein wird.

Diese Transaktionen, die innerhalb von zwei Monaten durchgeführt wurden,
haben der Gruppe erhebliche Liquidität verschafft und die fundamentale
Stärke der Adler-Bilanz unter Beweis gestellt. Das Management wird weiterhin
daran arbeiten, den Verschuldungsgrad weiter zu reduzieren, die Bilanz zu
stärken und den zugrunde liegenden inneren Wert der Gruppe zu demonstrieren.

Telefonkonferenz für Investoren

Um die Details dieser beiden Transaktionen näher zu erläutern, wird das
Management am Donnerstag, den 2. Dezember, um 15.00 Uhr MEZ eine
Telefonkonferenz für Investoren abhalten. Einwahldaten werden zeitnah
verschickt.

Kontakt

Investor Relations:
T +352 278 456 710
E investorrelations@adler-group.com

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Quelle: dpa-AFX