DGAP-Adhoc: Zalando SE bietet Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von EUR 1,0 Milliarden an (deutsch)

Zalando SE bietet Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von EUR 1,0 Milliarden an

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DGAP-Ad-hoc: Zalando SE / Schlagwort(e): Finanzierung
Zalando SE bietet Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von EUR 1,0 Milliarden
an

29.07.2020 / 17:48 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG IN DEN
USA ODER IN BZW. NACH AUSTRALIEN, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER IN SONSTIGE
RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG
WÄRE.

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der
Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung -
MAR)

Zalando SE bietet Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von EUR 1,0 Milliarden
an

Berlin, 29. Juli 2020. Zalando SE, Europas führende Online-Plattform für
Mode und Lifestyle ("Zalando" oder die "Gesellschaft", ISIN: DE000ZAL1111,
Frankfurter Wertpapierbörse: ZAL), kündigt die Ausgabe von zwei
Wandelanleihen an und strebt Bruttoemissionserlöse in Höhe von EUR 1,0
Milliarden an.

Wandelanleihen

Der Vorstand von Zalando hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, zwei Tranchen ("Tranche A" und "Tranche B") nicht nachrangiger,
unbesicherter Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 1,0
Milliarden (jede der Tranchen in einem Gesamtnennbetrag von rund EUR 500
Millionen) mit einer erwarteten Laufzeit bis zum 6. August 2025 (Tranche A)
bzw. bis zum 6. August 2027 (Tranche B) zu begeben (die
"Wandelschuldverschreibungen"). Die Wandelschuldverschreibungen werden in
neue oder bestehende, auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien
der Zalando SE (die "Aktien") wandelbar sein.

Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen
Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika sowie Australien,
Japan, Südafrika und anderer Rechtsordnungen, in denen das Angebot oder der
Verkauf der Wandelschuldverschreibungen gesetzlich untersagt ist, im Rahmen
eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens zum Kauf angeboten (das
"Angebot"). Die Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft auf
den Bezug der Wandelschuldverschreibungen wurden ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden in einer Stückelung von je EUR
100.000 zwischen 100 % und 102,15 % (Tranche A) und zu 100 % (Tranche B)
ihres Nennbetrags begeben. Sofern sie nicht zuvor gewandelt, zurückgekauft
und gekündigt oder zurückgezahlt wurden, werden sie bei Endfälligkeit zum
Nennbetrag zurückgezahlt. Der jährliche Kupon soll für Tranche A zwischen
0,05 % und 0,125 % mit einer jährlichen Bruttorendite zwischen -0,375 % und
0,125 % liegen. Für Tranche B soll der jährliche Kupon zwischen 0,375 % und
0,875 % bei einer jährlichen Bruttorendite zwischen 0,375 % und 0,875 %
liegen. Die Wandlungsprämie wird für Tranche A zwischen 40,0 % und 45,0 %
bzw. für Tranche B zwischen 47,5 % und 52,5 % über dem Referenzaktienkurs
festgesetzt. Dieser wird dem Platzierungspreis einer Zalando Aktie bei dem
gleichzeitig durchgeführten Angebot bestehender Aktien (wie nachstehend
beschrieben) entsprechen.

Die Gesellschaft wird die Möglichkeit haben, die noch ausstehenden
Wandelschuldverschreibungen vollständig, aber nicht teilweise, zum
Nennbetrag zzgl. aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen jederzeit (i) an
oder nach dem 27. August 2023 (Tranche A) bzw. an oder nach dem 27. August
2025 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Zalando Aktie
über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % (Tranche A) bzw. 150 %
(Tranche B) des dann gültigen Wandlungspreises beträgt, oder (ii) wenn nur
noch höchstens 15 % des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden
Tranche der Wandelschuldverschreibungen ausstehen.

Die finalen Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen werden
voraussichtlich vor dem morgigen Handelsstart durch eine separate
Pressemitteilung bekannt gegeben. Valutatag der Wandelschuldverschreibungen
wird voraussichtlich am oder um den 6. August 2020 sein.

Nach Begebung und Abwicklung des Angebots plant die Gesellschaft, einen
Antrag auf Einbeziehung beider Wandelanleihen in den Handel im Freiverkehr
der Frankfurter Wertpapierbörse stellen zu lassen.

Gleichzeitiges Angebot bestehender Aktien durch die Joint Bookrunners

Die Joint Bookrunners haben die Gesellschaft darüber informiert, dass sie
beabsichtigen, zeitgleich mit der Platzierung der
Wandelschuldverschreibungen, bestehende Aktien der Gesellschaft für
diejenigen Käufer der Wandelschuldverschreibungen zu platzieren, die durch
Leerverkäufe von Aktien das Marktrisiko aus dem Erwerb der
Wandelschuldverschreibungen absichern möchten. Der Platzierungspreis wird
dabei im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated
Bookbuilding) bestimmt werden. Die Gesellschaft wird aus dem gleichzeitigen
Angebot bestehender Aktien keine Erlöse erhalten.

Mittelverwendung
Der Erlös aus dem Angebot der Wandelschuldverschreibungen soll für das
weitere kontinuierliche Wachstum der Gesellschaft, potenzielle strategische
Chancen und für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.

Als Teil der Transaktionen hat die Gesellschaft vorbehaltlich marktüblicher
Ausnahmen einer 90-tägigen Lock-up-Periode zugestimmt.

Mitteilende Person: Ramona Bobbert, Head of Corporate Law, Zalando SE

Disclaimer

Diese Bekanntmachung darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten
Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitztümer),
Japan, Australien und Südafrika oder einer anderen Rechtsordnung, in der
eine solche Bekanntmachung rechtswidrig sein könnte, veröffentlicht,
verteilt oder übertragen werden. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann
in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen,
die im Besitz dieses Dokuments oder anderer hierin erwähnter Informationen
sind, sollten sich über solche Einschränkungen informieren und diese
beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung
der Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft oder einer
ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika,
Deutschland oder einer anderen Rechtsordnung dar. Weder diese Bekanntmachung
noch deren Inhalt darf als Grundlage für ein Angebot in irgendeiner
Rechtsordnung dienen oder in Verbindung mit einem solchen Angebot als
verbindlich angesehen werden. Die angebotenen Wertpapiere werden und wurden
nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung
(der "Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten
weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder
von den Registrierungsanforderungen des Securities Act befreit.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an Personen,
die (i) professionelle Anleger gemäß Artikel 19(5) der Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils
gültigen Fassung) (die "Order") sind, oder (ii) Personen sind, die unter
Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (Gesellschaften mit hohem
Eigenkapital, Vereine ohne Rechtspersönlichkeit, etc. (alle diese Personen
werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet)). Personen, die keine
Relevanten Personen sind, dürfen nicht aufgrund dieses Dokuments handeln
oder sich auf dieses Dokument verlassen. Jede Investition oder
Investitionstätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur
Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen
unternommen.

In Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") richtet sich
die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung von Wertpapieren
ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der
Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.
Juni 2017 (Prospektverordnung) sind.

Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im
EWR oder im Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur
Verfügung gestellt zu werden, und sollten diesen auch nicht angeboten,
verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke
bezeichnet ein "Kleinanleger" eine Person, die eine (oder mehrere) der
folgenden ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt
(11) der MIFID II; (ii) ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in
der geänderten Fassung der "Versicherungsvertriebsrichtlinie"), sofern
dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1
Punkt (10) der MIFID II gelten würde. Folglich wurde kein
Basisinformationsblatt erstellt, das gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014
(die "PRIIP-Verordnung") erforderlich ist, um die
Wandelschuldverschreibungen anzubieten oder zu verkaufen oder auf andere
Weise Kleinanlegern im EWR zur Verfügung zu stellen, und daher kann das
Angebot oder der Verkauf der Anleihen oder die anderweitige
Zurverfügungstellung an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich
gemäß der PRIIP-Verordnung rechtswidrig sein.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der
Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Bekanntmachung in einer
Rechtsordnung erlauben würden, in der eine solche Maßnahme ungesetzlich
wäre. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmachung gelangt, sind
verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese
einzuhalten.
Diese Bekanntmachung stellt keine Empfehlung bezüglich der Platzierung dar.
Anleger sollten einen professionellen Berater bezüglich der Eignung der
Platzierung für die betreffende Person konsultieren.

Diese Bekanntmachung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen,
Meinungen und Prognosen in Bezug auf die erwarteten zukünftigen Ergebnisse
des Unternehmens enthalten ("zukunftsgerichtete Aussagen"). Diese
zukunftsgerichteten Aussagen können durch die Verwendung von
zukunftsgerichteter Terminologie identifiziert werden, einschließlich der
Begriffe "glaubt", "schätzt", "geht davon aus", "erwartet", "beabsichtigt",
"kann", "wird" oder "sollte" oder jeweils deren negative oder andere
Abweichungen oder vergleichbare Terminologien. Diese zukunftsgerichteten
Aussagen umfassen alle Angelegenheiten, die keine historischen Fakten sind.
Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den aktuellen Ansichten,
Erwartungen und Annahmen der Führung des Unternehmens und sind mit
bedeutenden bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden,
die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder
Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen ausgedrückten oder
implizierten Ergebnissen, Leistungen oder Ereignissen abweichen.
Zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige
Leistungen oder Ergebnisse gelesen werden und sind nicht notwendigerweise
genaue Angaben darüber, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Alle
hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Pressemitteilung. Wir übernehmen keine Verpflichtung
und erwarten auch nicht, die hierin enthaltenen Informationen,
zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen öffentlich zu
aktualisieren oder zu revidieren oder neue Ereignisse oder Umstände
widerzuspiegeln oder Ungenauigkeiten zu korrigieren, die nach dem Datum
dieser Bekanntmachung offensichtlich werden, sei es aufgrund neuer
Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Wir
übernehmen keinerlei Haftung in Bezug auf das Erreichen solcher
zukunftsgerichteter Aussagen und Annahmen.

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29.07.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Zalando SE
Valeska-Gert-Straße 5
10243 Berlin
Deutschland
E-Mail: investor.relations@zalando.de
Internet: https://corporate.zalando.de
ISIN: DE000ZAL1111
WKN: ZAL111
Indizes: MDAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
München, Stuttgart, Tradegate Exchange
EQS News ID: 1105507

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1105507 29.07.2020 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX