DGAP-Adhoc: windeln.de legt Einzelheiten der ordentlichen Bezugsrechtskapitalerhöhung fest (deutsch)

windeln.de legt Einzelheiten der ordentlichen Bezugsrechtskapitalerhöhung fest

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DGAP-Ad-hoc: windeln.de SE / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung/Kapitalerhöhung
windeln.de legt Einzelheiten der ordentlichen Bezugsrechtskapitalerhöhung
fest

28.03.2022 / 12:55 CET/CEST
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WÄRE

windeln.de legt Einzelheiten der ordentlichen Bezugsrechtskapitalerhöhung
fest

München, 28. März 2022: Der Vorstand der windeln.de SE ("windeln.de" oder
"Gesellschaft"; ISIN DE000WNDL300 und DE000WNDL318) hat heute mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auf Basis des Beschlusses der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 28. Januar 2022 beschlossen, das Grundkapital der
Gesellschaft gegen Bareinlagen von EUR 5.522.495,00 um bis zu EUR
6.730.769,00 auf bis zu EUR 12.253.264,00 durch Ausgabe von bis zu 6.730.769
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen ("Neue Aktien"). Der
Bezugspreis wurde auf EUR 1,04 je Neuer Aktie festgelegt, so dass der
maximale Bruttoerlös der Kapitalmaßnahme bis zu rund EUR 7,0 Mio. beträgt.
Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnberechtigt.

Bis zu 4.028.075 Neue Aktien werden im Rahmen eines prospektfreien
Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts zu einem Bezugsverhältnis von 1:1,22 angeboten (die
"Bezugsaktien"), d.h. eine bestehende Aktie berechtigt zum Bezug von 1,22
Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung (das "Bezugsangebot"). Das Bezugsrecht
für Spitzenbeträge wurde ausgeschlossen. Ein von der Gesellschaft oder der
Bezugsstelle organisierter Handel mit Bezugsrechten findet nicht statt. Das
Bezugsangebot wird voraussichtlich am 30. März 2022 im Bundesanzeiger
veröffentlicht. Die Bezugsfrist beginnt am 31. März 2022 und läuft bis 13.
April 2022 (jeweils einschließlich). Der Nachweisstichtag (Record Date) für
die Zuteilung von Bezugsrechten wird voraussichtlich der 1. April 2022 sein.
Die Lieferung der Neuen Aktien soll voraussichtlich am 26. April 2022
erfolgen.

Verbleibende Neue Aktien, die nicht von Aktionären aufgrund ihrer
Bezugsrechte bezogen wurden, sowie bis zu 2.702.694 Neue Aktien, bei denen
sich bestehende Aktionäre bereit erklärt haben, ihr Bezugsrecht nicht
auszuüben, werden ausgewählten Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung
zum Preis von EUR 1,04 je Neuer Aktie angeboten (die "Privatplatzierung").

Darüber hinaus wird den bezugsberechtigten Aktionären über ihr gesetzliches
Bezugsrecht ein Mehrbezugsrecht für diejenigen Bezugsaktien eingeräumt, für
die durch Aktionäre keine Bezugsrechte innerhalb der Bezugsfrist ausgeübt
und die nicht im Rahmen der Privatplatzierung zugeteilt wurden.

Die Gesellschaft hat mit zwei Investoren vor Bekanntgabe der Transaktion
Verpflichtungsvereinbarungen bezüglich des Erwerbs neuer Aktien im Rahmen
der Privatplatzierung geschlossen ("Verpflichtungsvereinbarungen"). Die
Erwerbsverpflichtungen der Investoren aus diesen
Verpflichtungsvereinbarungen unterliegen jeweils der Erfüllung von
Maximalallokationsquoten. Gemäß diesen Verpflichtungsvereinbarungen
verpflichten sich die Investoren, Neue Aktien im Volumen von insgesamt bis
zu EUR 5,5 Mio. gegen Zahlung des Platzierungspreises von EUR 1,04 je Neuer
Aktie im Rahmen der Privatplatzierung zu erwerben. Die Verpflichtung der
Gesellschaft zur Lieferung Neuer Aktien aufgrund der
Verpflichtungsvereinbarungen steht unter dem Vorbehalt einer entsprechenden
Zuteilungsentscheidung der Gesellschaft, die im pflichtgemäßen Ermessen
ihrer zuständigen Organe steht.

Die Neuen Aktien werden nicht sofort, sondern voraussichtlich im zweiten
Quartal des Jahres 2022 auf Basis eines noch zu erstellenden
Wertpapierprospekts zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen. Sie können daher zunächst nicht
über die Börse im regulierten Markt gehandelt werden. Die Gesellschaft
beabsichtigt jedoch, die Neuen Aktien unter derselben ISIN wie die weiteren
nicht zum Handel im regulierten Markt zugelassenen Aktien der Gesellschaft
(ISIN DE000WNDL318) in den Freiverkehr einer deutschen Börse einbeziehen zu
lassen.

Mit dem Emissionserlös aus der Kapitalerhöhung beabsichtigt windeln.de,
ihren zusätzlichen Finanzierungsbedarf im Geschäftsjahr 2022 zu decken und
damit die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022
sicherzustellen. Die Gesellschaft geht aufgrund der jüngsten
Geschäftsentwicklung davon aus, dass hierzu bereits die durch die
Verpflichtungsvereinbarungen abgesicherten Emissionserlöse ausreichen
werden. Wenn die Kapitalerhöhung nicht in ausreichendem Umfang durchgeführt
werden kann und der Gesellschaft kein weiteres Eigen- oder Fremdkapital zur
Verfügung gestellt wird, verfügt sie möglicherweise nicht in ausreichendem
Maße über Geschäftskapital und ist nicht in der Lage, ihren
Zahlungsverpflichtungen im Geschäftsjahr 2022 nachzukommen, sofern nicht
entsprechende, nicht eingeplante Umsätze aus dem operativen Geschäft
generiert werden können. Dies könnte zur Insolvenz der Gesellschaft führen.

Weitere Informationen zur Kapitalerhöhung und insbesondere auch zu
Risikohinweisen im Zusammenhang mit einer Investition in die Neuen Aktien
finden Sie im Bezugsangebot, welches voraussichtlich vom 30. März 2022 an im
Bundesanzeiger sowie auf der Website von windeln.de
(www.corporate.windeln.de) verfügbar sein wird.

Wichtige Hinweise

Diese Bekanntmachung ist nicht zur direkten oder indirekten Veröffentlichung
oder Verbreitung innerhalb bzw. in die Vereinigten Staaten von Amerika (die
"Vereinigten Staaten") bestimmt. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot
zum Verkauf von Wertpapieren in die Vereinigten Staaten dar. Die hierin
genannten Wertpapiere sind und werden nicht unter dem U.S. Securities Act
von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert
worden und dürfen in den Vereinigten Staaten nur unter Nutzung einer
Ausnahmeregelung von den Registrierungspflichten des Securities Act verkauft
oder zum Verkauf angeboten werden. Es findet kein öffentliches Angebot von
Wertpapieren in den Vereinigten Staaten statt.

Diese Bekanntmachung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen,
die die windeln.de SE betreffen. Diese spiegeln die nach bestem Wissen
vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen des Managements der windeln.de SE
zum Datum dieser Bekanntmachung wider und beinhalten bestimmte Risiken,
Unsicherheiten und sonstige Faktoren. Sollten sich die den Annahmen der
Gesellschaft zugrunde liegenden Verhältnisse ändern, so kann dies dazu
führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Maßnahmen von den implizit
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In Anbetracht dieser Risiken, Unsicherheiten sowie anderer Faktoren sollten
sich Empfänger dieser Bekanntmachung nicht unangemessen auf diese
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Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben oder zu
aktualisieren, um zukünftiges Geschehen oder Entwicklungen widerzuspiegeln.

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Legal
Daniel Panajotow
Telefon: +49 (89) 41 61 71 52 62
E-Mail: investor.relations@windeln.de

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Quelle: dpa-AFX