DGAP-Adhoc: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Volkswagen legt Preisspanne für Börsengang der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG fest und schließt Aktienkaufvertrag mit Porsche Automobil Holding SE ab (deutsch)

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Volkswagen legt Preisspanne für Börsengang der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG fest und schließt Aktienkaufvertrag mit Porsche Automobil Holding SE ab

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Börsengang/Absichtserklärung
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Volkswagen legt Preisspanne für Börsengang
der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG fest und schließt Aktienkaufvertrag mit
Porsche Automobil Holding SE ab

18.09.2022 / 21:45 CET/CEST
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Vorstand und Aufsichtsrat legen Preisspanne und Angebotsstruktur für
Börsengang der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG fest; Volkswagen AG schließt
Aktienkaufvertrag mit der Porsche Automobil Holding SE ab

Die Volkswagen AG hatte am 5. September 2022 mitgeteilt, dass der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen hat, einen Börsengang der
Vorzugsaktien der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG - vorbehaltlich der weiteren
Kapitalmarktentwicklungen - Ende September / Anfang Oktober 2022 anzustreben
("Intention to Float") und bis Ende des Jahres umzusetzen, in dessen Rahmen
insgesamt bis zu 25 % der Vorzugsaktien an der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG
aus dem Bestand der Volkswagen AG bei Investoren platziert werden würden.

Der Vorstand der Volkswagen AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Preisspanne für die zu platzierenden Vorzugsaktien an der Dr. Ing. h.c.
F. Porsche AG auf EUR 76,50 bis zu EUR 82,50 pro Vorzugsaktie festgelegt.
Insgesamt sollen im Rahmen des Börsengangs bis zu 113.875.000 Vorzugsaktien
aus dem Bestand der Volkswagen AG bei Investoren platziert werden. Dies
umfasst ein Basisangebot in Höhe von 99.021.740 Vorzugsaktien sowie
14.853.260 weitere Vorzugsaktien, um Mehrzuteilungen abzudecken. Der erste
Handelstag für die Vorzugsaktien der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG ist für den
29. September 2022 geplant.

Abhängig von der endgültigen Anzahl der platzierten Vorzugsaktien und der
endgültigen Festsetzung des Angebotspreises liegt der Bruttoerlös
(einschließlich etwaiger Mehrzuteilungen) zwischen EUR 8,71 Milliarden und
EUR 9,39 Milliarden.

Darüber hinaus hatte die Volkswagen AG am 5. September 2022 mitgeteilt, dass
sie beabsichtigt, 25 % zuzüglich einer Aktie am Stammaktienkapital der Dr.
Ing. h.c. F. Porsche AG an die Porsche Automobil Holding SE zum
Platzierungspreis der Vorzugsaktien zuzüglich einer Prämie von 7,5 % zu
veräußern. Abhängig von dem endgültigen Angebotspreis für die Vorzugsaktien
liegt der Bruttoerlös aus der Veräußerung der Stammaktien zwischen EUR 9,36
Milliarden und EUR 10,10 Milliarden. Diesen Aktienkaufvertrag haben die
Volkswagen AG und die Porsche Automobil Holding SE heute abgeschlossen.

Im Fall eines erfolgreichen Börsengangs wird die Volkswagen AG für Dezember
2022 eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der sie ihren
Aktionären vorschlägt, eine Sonderdividende in einem Umfang von 49 % der
Bruttogesamterlöse aus der Platzierung der Vorzugsaktien und dem Verkauf der
Stammaktien an die Aktionäre Anfang 2023 auszuschütten. Dieser Betrag teilt
sich einheitlich auf die 501.295.263 ausstehenden Stamm- und Vorzugsaktien
der Volkswagen AG auf.

Veröffentlichung von wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen
gemäß § 111c AktG

Der der Veräußerung von 25 % zzgl. einer Aktie am Stammaktienkapital an der
Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG zugrunde liegende Aktienkaufvertrag wurde unter
dem Datum vom 18. September 2022 zwischen der Porsche Holding Stuttgart GmbH
als Verkäuferin und der Porsche Automobil Holding SE als Käuferin, unter
Beteiligung der Volkswagen AG als Garantiegeberin, abgeschlossen. Die
Porsche Automobil Holding SE ist gegenwärtig zu rund 53,3 % am
Stammaktienkapital und insgesamt zu rund 31,9 % am Grundkapital der
Volkswagen AG beteiligt, die wiederum 100 % der Anteile an der Porsche
Holding Stuttgart GmbH hält. Damit gilt die Porsche Automobil Holding SE als
eine der Volkswagen AG und der Porsche Holding Stuttgart GmbH i.S.d. § 111a
Abs. 1 Satz 2 AktG nahestehende Person. Der Aufsichtsrat der Volkswagen AG
hat dem Abschluss des Aktienkaufvertrags am 5. September 2022 gemäß § 111b
Abs. 1 AktG zugestimmt.

Nach Maßgabe des Aktienkaufvertrags erwirbt die Porsche Automobil Holding SE
das Stammaktienpaket von der Porsche Holding Stuttgart GmbH in zwei Tranchen
von 17,5 % (zzgl. einer Stammaktie) und 7,5 % des Stammaktienkapitals an der
Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG. Der von der Porsche Automobil Holding SE als
Gegenleistung zu zahlende Kaufpreis pro verkaufter Stammaktie entspricht dem
Platzierungspreis für die Vorzugsaktien zzgl. eines Aufschlags von 7,5 %.
Die Gegenleistung liegt nach der Bewertung unabhängiger externer Experten
innerhalb einer als angemessen anzusehenden Bandbreite.

Der Vollzug der ersten Tranche ist aufschiebend bedingt auf die vollständige
Platzierung der Vorzugsaktien im Rahmen des IPO innerhalb der Preisspanne
sowie die buchmäßige Lieferung der Platzierungsaktien gegen Zahlung des
Angebotspreises. Der Vollzug der zweiten Tranche an Stammaktien ist
aufschiebend bedingt auf den Vollzug der ersten Tranche und die Auszahlung
der Sonderdividende in Höhe von 49 % der Bruttogesamterlöse aus der
Platzierung der Vorzugsaktien (einschließlich etwaiger Mehrzuteilungen) und
dem Verkauf der Stammaktien.

Im Rahmen des Kaufvertrags übernimmt die Volkswagen AG als Garantiegeberin
mehrere Garantien gegenüber der Porsche Automobil Holding SE, die die
Porsche Automobil Holding SE im Wesentlichen so stellen wie die zukünftigen
Aktionäre der Vorzugsaktien im Rahmen des IPO. Darüber hinaus übernimmt die
Volkswagen AG wenige weitere marktübliche und überwiegend auf die positive
Kenntnis der Volkswagen AG begrenzte Garantien.

Die Konditionen des Aktienkaufvertrags halten nach Einschätzung des
Vorstands der Volkswagen AG einem Drittvergleich stand und sind damit als
angemessen zu bewerten. Diese Einschätzung wurde auch durch unabhängige
externe Experten bestätigt.

Rolf Woller

Leiter Konzern Treasury und Investor Relations

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Quelle: dpa-AFX