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Vita 34 AG: Vita 34 AG und die an der Warschauer Börse notierte Polski Bank Komórek Macierzystych S.A., unterzeichnen Zusammenschlussvereinbarung für möglichen Zusammenschluss durch Aktientausch
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DGAP-Ad-hoc: Vita 34 AG / Schlagwort(e): Fusionen &
Übernahmen/Kapitalerhöhung
Vita 34 AG: Vita 34 AG und die an der Warschauer Börse notierte Polski Bank
Komórek Macierzystych S.A., unterzeichnen Zusammenschlussvereinbarung für
möglichen Zusammenschluss durch Aktientausch
31.05.2021 / 10:00 CET/CEST
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Vita 34 AG: Vita 34 AG und die an der Warschauer Börse notierte Polski Bank
Komórek Macierzystych S.A., unterzeichnen Zusammenschlussvereinbarung für
möglichen Zusammenschluss durch Aktientausch
Leipzig, 31. Mai 2021 - Der Vorstand der Vita 34 AG ("Vita 34") hat heute
mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Zusammenschlussvereinbarung (Business
Combination Agreement, "BCA") mit der Polski Bank Komórek Macierzystych
S.A., Warschau ("PBKM") unterzeichnet, welches die Konditionen eines
Zusammenschlusses der beiden Unternehmen festlegt.
Im BCA wurde vereinbart, dass Vita 34 den Aktionären von PBKM anbietet, alle
Aktien der PBKM gegen Aktien der Vita 34 im Rahmen einer Sacheinlage
umzutauschen (die "Geplante Transaktion"). Den Aktionären der PBKM werden
1,3 neue Vita 34-Aktien je einer (1) PBKM Aktie angeboten. Für die
Berechnung des Umtauschverhältnisses wurde die Vita 34 mit EUR 17,29 je
Aktie und die PBKM mit EUR 22,48 (PLN 102,60) je Aktie bewertet. Die
Geplante Transaktion soll durch den Abschluss von Einbringungsverträgen
zwischen Vita 34 und bestimmten PBKM-Aktionären (die "Direkt Einbringenden
Aktionäre") sowie einem freiwilligen öffentlichen Umtauschangebot von Vita
34 an alle übrigen PBKM-Aktionäre ("Umtauschangebot") durchgeführt werden.
Der Vorstand der PBKM beabsichtigt, die Geplante Transaktion zu unterstützen
und den PBKM-Aktionären zu empfehlen, das Umtauschangebot anzunehmen.
Die Direkt Einbringenden Aktionäre, zu denen insbesondere der
Mehrheitsaktionär der PBKM, AOC Health GmbH, sowie Jakub Baran, der
Vorstandsvorsitzende der PBKM, und Tomasz Baran, der stellvertretende
Vorstandsvorsitzende der PBKM, gehören, haben sich gegenüber der Vita 34
verpflichtet, insgesamt 6.363.170 PBKM-Aktien (dies entspricht etwa 69,13%
des derzeitigen Grundkapitals der PBKM) in die Vita 34 einzubringen.
Auf Basis der für 2020 veröffentlichten Ergebnisse würde der
Unternehmenszusammenschlusses eine paneuropäische Nabelschnurblutbank mit
einem kombinierten Umsatz von ca. EUR 67 Mio. und einer aggregierten
Marktkapitalisierung von ca. EUR 249 Mio. (Börsenschluss am 28. Mai 2021)
entstehen lassen. Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen von
jährlichen Kostensynergien vor Steuern in Höhe von mindestens EUR 3,1 Mio.
profitieren wird. Die Geplante Transaktion wird voraussichtlich zu
Transaktionskosten auf Seiten der Vita 34 in Höhe von ca. EUR 3 Mio. im
Geschäftsjahr 2021 führen.
Die im Rahmen der Geplanten Transaktion auszugebenden neuen Vita 34-Aktien
sollen im Wege einer noch von den Vita 34-Aktionären zu beschließenden
Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Vita
34-Aktionäre geschaffen werden. Zum Zwecke der Beschlussfassung über die
Kapitalerhöhung wird Vita 34 eine außerordentliche Hauptversammlung für den
13. Juli 2021 einberufen. Die ursprünglich für den 30. Juni 2021 geplante
ordentliche Hauptversammlung wird verschoben und voraussichtlich im vierten
Quartal 2021 stattfinden. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung soll
das Grundkapital der Vita 34 um bis zu EUR 12.280.560,00 gegen Sacheinlage
durch Ausgabe von bis zu 12.280.560 auf den Namen lautende Stückaktien
erhöht werden.
Der Abschluss des Umtauschangebots steht voraussichtlich unter bestimmten
Bedingungen, u.a. einer Mindestannahmequote von 95 % der ausstehenden
PBKM-Aktien, sowie dass keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen
(Material
Adverse Change) oder wesentliche Compliance-Verstöße (Material Adverse
Compliance Violation) bei der PBKM eintreten.
Der Vorstand von Vita 34 plant derzeit, das Umtauschangebot im September
2021 formell zu beginnen und die Geplante Transaktion bis Ende Oktober 2021
abzuschließen.
Wichtiger Hinweis
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Umtausch oder zum
Erwerb, noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Umtausch oder
Erwerb von Aktien dar. Auch stellt diese Veröffentlichung weder ein
Erwerbsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Erwerb
von Aktien an PBKM oder Vita 34 dar. Die endgültigen Bedingungen und
weiteren Bestimmungen bezüglich des Umtauschangebots werden in einen
Wertpapierprospekt aufgenommen, nachdem dieser durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht genehmigt wurde. Anlegern und Inhabern von
PBKM-Aktien wird dringend empfohlen, den Wertpapierprospekt und alle anderen
Dokumente im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot zu lesen, sobald sie
veröffentlicht werden, da sie wichtige Informationen enthalten. Vita 34 wird
ein Umtauschangebot möglicherweise überhaupt nicht unterbreiten.
Vorbehaltlich der im Wertpapierprospekt beschriebenen Ausnahmen bzw. der von
den zuständigen Aufsichtsbehörden gewährten Ausnahmen wird weder direkt noch
indirekt ein Umtauschangebot in Jurisdiktionen unterbreitet, in denen dies
eine Verletzung der anwendbaren rechtlichen Bestimmungen darstellen würde.
Insbesondere die Aktien der Vita 34 AG, die als Gegenleistung an
PBKM-Aktionäre ausgegeben werden sollen ("Vita 34-Angebotsaktien"), wurden
und werden nicht gemäß den Vorschriften des United States Securities Act von
1933 in der jeweils gültigen Fassung ("Securities Act") oder gemäß den
Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates, Bezirkes oder einer andere
Jurisdiktion der USA registriert. Die Vita 34-Angebotsaktien dürfen PBKM
Aktionären mit Sitz, Geschäftsanschrift oder Wohnsitz in den USA
("U.S.-Aktionäre")
weder direkt noch indirekt angeboten, verkauft oder geliefert werden oder an
Vertreter, Beauftragte, Treuhänder, Depotbanken oder andere Personen, die
zugunsten von U.S.-Aktionären handeln, außer im Rahmen einer anwendbaren
Ausnahme des Securities Act, oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den
Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt.
Kontakt:
Dr. Wolfgang Knirsch (Vorstandsvorsitzender), Falk Neukirch (Finanzvorstand)
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31.05.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Vita 34 AG
Deutscher Platz 5a
04103 Leipzig
Deutschland
Telefon: +49(0341)48792-40
Fax: +49(0341)48792-39
E-Mail: ir@vita34.de
Internet: www.vita34.de
ISIN: DE000A0BL849
WKN: A0BL84
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1202354 31.05.2021 CET/CEST
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Quelle: dpa-AFX
