DGAP-Adhoc: The Social Chain AG übernimmt sämtliche Anteile an der DS Holding GmbH und beschließt eine Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital (deutsch)

The Social Chain AG übernimmt sämtliche Anteile an der DS Holding GmbH und beschließt eine Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

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DGAP-Ad-hoc: The Social Chain AG / Schlagwort(e):
Firmenübernahme/Kapitalmaßnahme
The Social Chain AG übernimmt sämtliche Anteile an der DS Holding GmbH und
beschließt eine Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

19.10.2021 / 08:43 CET/CEST
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The Social Chain AG übernimmt sämtliche Anteile an der DS Holding GmbH und
beschließt eine Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

Berlin, 19. Oktober 2021 - Die The Social Chain AG (WKN: A1YC99, ISIN:
DE000A1YC996, Ticker: PU11) ("TSC") hat heute mit den Gesellschaftern der DS
Holding GmbH mit Sitz in Stapelfeld ("DSH") einen notariell beurkundeten
Geschäftsanteilskauf-, Einbringungs- und Abtretungsvertrag abgeschlossen,
wodurch TSC über eine von ihr vollständig kontrollierte Erwerbsgesellschaft
100 Prozent des Stammkapitals der DSH übernimmt.

DSH ist die Muttergesellschaft der DS Gruppe. Die DS Gruppe ist ein
international agierendes Marken -und Handelsunternehmen, das auf
Entwicklung, Marketing und Vertrieb von derzeit über 4.000 Produkten der
Konsumgüterbranche spezialisiert ist.

Die von TSC an die Gesellschafter der DSH zu erbringende Gegenleistung
besteht aus 2,855 Mio. neuen Aktien und einer Barkomponente von EUR 100 Mio.

Zum Zweck der Schaffung der neuen Aktien für die Aktienkomponente hat der
Vorstand der TSC mit Zustimmung des Aufsichtsrates am heutigen Tag eine
Sachkapitalerhöhung unter Ausnutzung des bei der TSC bestehenden genehmigten
Kapitals beschlossen. Das Bezugsrecht der bestehenden TSC Aktionäre ist
ausgeschlossen worden. Auf Basis des Schlusskurses der TSC Aktien vom 18.
Oktober 2021 von EUR 42,20 je Aktie hat die Aktienkomponente einen Wert von
EUR 120,5 Mio.

Die Barkomponente soll aus einer Kombination von Fremd- und Eigenkapital
finanziert werden. Das Eigenkapital zur teilweisen Finanzierung der
Barkomponente soll nach Aufnahme der Notierung der TSC-Aktien im Prime
Standard, die ungeachtet der geplanten Übernahme der DSH weiterverfolgt
wird, im Weg eines beschleunigten Platzierungsverfahrens aufgebracht werden.
Die neuen Aktien sollen ausschließlich institutionellen Investoren angeboten
werden. Das Bezugsrecht der bestehenden TSC Aktionäre soll dabei
ausgeschlossen werden.

Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt des Eintritts von
Vollzugsbedingungen.

Die Parteien rechnen mit einem dinglichen Vollzug der Transaktion und einer
Ausgabe der neu geschaffenen Aktien im 4. Quartal 2021.

Mit Vollzug der Übernahme der DSH erwartet TSC für das Geschäftsjahr 2021
einen Gesamtumsatz (pro-forma konsolidiert) in Höhe von EUR 620 Mio., womit
die zuletzt im Halbjahreskonzernabschluss vom 2. September 2021 bestätigte
Prognose insgesamt aufgehoben wird.

Kontakt:
Jana Walker I Investor Relations
ir@socialchain.com

The Social Chain AG: Social Commerce im globalen Maßstab

The Social Chain AG gestaltet mit Social Commerce die Welt der Marken und
des Handels neu. Unsere Strategie und unser Handeln ist "Digital first -
direct to Customer": von der Markenbildung über Marketing bis zum
Direktverkauf unserer Produkte in den Kategorien Food, Home & Living, Beauty
und Fitness. Unsere Online Shops sind die effizientesten Points of Sale für
unsere Direct-to-Consumer Brands. Mehr als 70 Prozent der Verkäufe an
Endkunden erfolgen in eigenen Web-Shops. Unsere Communities mit über 86
Millionen Followern weltweit inspirieren Konsumenten und verstärken die
Markenbotschaften. Den Ausbau unseres Social Commerce-Systems aus
Communities, Marken, digitalen Points of Sale und Logistik steuern wir über
eine proprietäre Technologie-Plattform: LINKS analysiert Interessen,
Kaufabsichten und Produktzufriedenheit entlang der kompletten digitalen
Customer Journey. Hauptsitz des Unternehmens ist Berlin, weitere Standorte
sind München, London, Manchester, New York und Los Angeles. Die Social Chain
AG beschäftigt insgesamt rund 850 Mitarbeiter. Die Aktien der Social Chain
AG (WKN: A1YC99) werden auf XETRA und weiteren deutschen Börsenplätzen
gehandelt.

www.socialchain.com

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Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf
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des Securities Act oder ohne vorherige Registrierung nur auf Grund einer
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werden. TSC beabsichtigt nicht, ein öffentliches Angebot ihrer Aktien in den
Vereinigten Staaten durchzuführen.

Die in dieser Bekanntmachung genannten Aktien werden in Kanada, Australien
oder Japan, oder an oder für Rechnung von in Kanada, Australien oder Japan
ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten.
Es wurden keine Maßnahmen zum Angebot, Erwerb oder Vertrieb der Neuen Aktien
in Länder, in denen dies nicht gestattet ist, ergriffen.

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der TSC und beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten,
die dazu führen können, dass die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder
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impliziten Aussagen abweichen können. Die tatsächlichen Resultate,
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aufgrund von Faktoren abweichen, die TSC betreffen, unter anderem
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betreffend. TSC übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen
zu aktualisieren.

Kontakt:
Jana Walker | Investor Relations
ir@socialchain.com

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: The Social Chain AG
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E-Mail: contact@socialchain.com
Internet: www.socialchain.com
ISIN: DE000A1YC996
WKN: A1YC99
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1241640 19.10.2021 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX