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TAG Immobilien AG kündigt Ausgabe neuer Wandelschuldverschreibungen an und lädt gleichzeitig die Inhaber ihrer ausstehenden Wandelschuldverschreibungen dazu ein, diese zum Kauf gegen Barzahlung anzubieten
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DGAP-Ad-hoc: TAG Immobilien AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme
TAG Immobilien AG kündigt Ausgabe neuer Wandelschuldverschreibungen an und
lädt gleichzeitig die Inhaber ihrer ausstehenden Wandelschuldverschreibungen
dazu ein, diese zum Kauf gegen Barzahlung anzubieten
20.08.2020 / 07:09 CET/CEST
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GESCHIEHT, IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN
ODER SÜDAFRIKA ODER IN SONSTIGEN LÄNDERN, IN DENEN EINE SOLCHE
VERÖFFENTLICHUNG GEGEN DIE MASSGEBLICHEN GESETZE ODER SONSTIGE RECHTSAKTE
VERSTOSSEN KÖNNTE.
TAG Immobilien AG kündigt Ausgabe neuer Wandelschuldverschreibungen an und
lädt gleichzeitig die Inhaber ihrer ausstehenden, unbesicherten EUR 262 Mio.
0,625 % Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2022 (ISIN: ISIN
DE000A2GS3Y9) dazu ein, ihre Wandelschuldverschreibungen zum Kauf gegen
Barzahlung anzubieten.
Hamburg, 20. August 2020 - Der Vorstand der TAG Immobilien AG (die
"Gesellschaft")
hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft heute beschlossen,
zeitgleich
- vorrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von rund EUR 450 Mio. mit einer Laufzeit bis August 2026 (die "Neuen
Wandelschuldverschreibungen") zu emittieren; und
- die Inhaber der ausstehenden vorrangigen, unbesicherten EUR 262 Mio. 0,625
% Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2022 (ISIN: DE000A2GS3Y9)
(die "Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen"), dazu einzuladen, ein
Angebot zum Verkauf ihrer Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen gegen
Barzahlung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 131 Mio. im Wege eines
modifizierten holländischen Auktionsverfahrens abzugeben (die
"Verkaufsaufforderung").
Die Nettoerlöse der Emission der Neuen Wandelschuldverschreibungen werden
verwendet, (i) um Akquisitionen in Deutschland von mehr als ca. 4.200
Einheiten zu einem Gesamtkaufpreis von ca. EUR 163 Millionen zu finanzieren,
(ii) um Verwässerungseffekte für die Aktionäre aus den Ausstehenden
Wandelschuldverschreibungen zu reduzieren und (iii) für allgemeine
Gesellschaftszwecke, einschließlich weiterer Akquisitionen in Deutschland
und Polen oder der vorzeitigen Rückzahlung von Schulden.
Neuen Wandelschuldverschreibungen
Die Neuen Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von rund
EUR 450 Mio. und einer Stückelung von EUR 100.000 je
Wandelschuldverschreibung werden wandelbar sein in neu auszugegebene oder
existierende auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaften ohne
Nennwert (die "Stammaktien"), die einem Anteil von rund 9,7 % am
Grundkapital der Gesellschaft entsprechen, oder können in bar zurückgezahlt
werden. Die Gesellschaft greift für die Emission der Neuen
Wandelschuldverschreibungen auf einen entsprechenden Beschluss ihrer
Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 zurück, der die Möglichkeit eines
Ausschlusses der Bezugsrechte der Aktionäre vorsieht.
Die Neuen Wandelschuldverschreibungen sollen zu 100 % ihres
Gesamtnennbetrags emittiert und zurückgezahlt werden. Die anfängliche
Wandlungsprämie liegt zwischen 32,5 % und 37,5 % über dem Referenzkurs, der
als VWAP (volumengewichteter Durchschnittskurs) der Stammaktien im
XETRA-Handel am 20. August 2020 und am 21. August 2020 definiert ist. Der
Kupon liegt zwischen 0,375 % und 0,875 % p.a. und wird halbjährig
nachträglich gezahlt.
Die endgültigen Bedingungen der Neuen Wandelschuldverschreibungen werden
voraussichtlich im weiteren Verlauf des heutigen Tages im Wege einer
Pressemitteilung bekannt gegeben. Die Begebung der Neuen
Wandelschuldverschreibungen wird voraussichtlich am oder um den 27. August
2020 (die "Begebung") stattfinden. Im Anschluss an die Begebung beabsichtigt
die Gesellschaft, die Einbeziehung der Neuen Wandelschuldverschreibungen in
den Handel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse zu
beantragen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Neuen Wandelschuldverschreibungen zum
Nominalbetrag (zzgl. aufgelaufener und noch nicht gezahlter Zinsen) in
Übereinstimmung mit den Anleihebedingungen der Neuen
Wandelschuldverschreibungen jederzeit zu kündigen falls (i) am oder nach dem
27. August 2024 der Aktienkurs der Stammaktien über eine bestimmte Periode
hinweg mindestens 130% des dann gültigen Wandlungspreises beträgt oder (ii)
falls 20% oder weniger des Nominalbetrags der Neuen
Wandelschuldverschreibungen ausstehend ist.
Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden in einem beschleunigten
Bookbuilding-Verfahren ausschließlich institutionellen Anlegern außerhalb
der Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten" oder "U.S.") unter
Berufung auf "Regulation S" des U.S. Securities Act von 1933 in seiner
gültigen Fassung ("Securities Act") angeboten sowie außerhalb von
Australien, Kanada, Japan oder außerhalb sonstiger Länder, in denen das
Angebot oder der Verkauf der Neuen Wandelschuldverschreibungen rechtswidrig
sein könnte.
Die Gesellschaft hat sich, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmeregelungen zu
einer 90-tägigen Stillhaltefrist (Lock-up) mit Wirkung ab dem Emissionstag
verpflichtet.
Verkaufsaufforderung
Zusätzlich zu dem vorgeschlagenen Angebot der Neuen
Wandelschuldverschreibungen lädt das Unternehmen auch berechtigte Gläubiger
der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen dazu ein, der Gesellschaft ihre
Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung anzubieten. Die
Gesellschaft beabsichtigt, Verkaufsangebote bis zu einem Gesamtnennbetrag
von EUR 131 Mio. der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen anzunehmen.
Der Kaufpreis pro EUR 100.000 Nennwert der Ausstehenden
Wandelschuldverschreibungen wird zwischen EUR 136.700 und EUR 137.200
betragen, angepasst basierend auf dem Durchschnitt der täglichen
volumengewichteten Durchschnittskurse der auf den Namen lautenden
nennwertlosen Stammaktien der Gesellschaft auf XETRA an dem 20. und 21.
August 2020. Des Weiteren wird die Gesellschaft für die zurück gekauften
Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen die aufgelaufenen und noch nicht
gezahlten Zinsen bis zum (jedoch nicht einschließlich des) Abwicklungstag
zahlen.
Durch die Verkaufsaufforderung haben die Gläubiger der Ausstehenden
Wandelschuldverschreibungen die Möglichkeit, ihre Schuldverschreibungen
bereits vor deren regulärer Fälligkeit zu einem Festpreis ohne
Marktpreisrisiken zu verkaufen.
Die Verkaufsaufforderung beginnt am 20. August 2020 um 8:00 Uhr MESZ und
endet am 21. August 2020 um 7:30 Uhr MESZ, es sei denn, dieser Zeitraum wird
geändert, verlängert, wiedereröffnet oder durch die Gesellschaft frühzeitig
beendet (die "Angebotsperiode").
Die Abwicklung wird unmittelbar nach Ablauf der Angebotsperiode stattfinden
und zwar hinsichtlich solcher Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen, die
(i) innerhalb der Angebotsperiode wirksam zum Kauf angeboten wurden (und
deren Angebot nicht wirksam widerrufen wurde) und (ii) von der Gesellschaft
zum Kauf akzeptiert wurden - im Einklang mit den Bedingungen, Konditionen
und Einschränkungen der Verkaufsaufforderung. Der "Abwicklungstag" wird
voraussichtlich am oder um den 28. August 2020 sein.
Die Gesellschaft wird nach eigenem und freiem Ermessen entscheiden, ob, in
welchem Umfang und zu welchem Preis sie Ausstehende
Wandelschuldverschreibungen zurückerwirbt, oder ob sie die
Verkaufsaufforderung verlängert oder beendet.
Die Verkaufsaufforderung richtet sich nicht an Personen, die in den
Vereinigten Staaten leben oder Bürger der Vereinigten Staaten sind, oder
sonst in irgendeiner Weise (wie definiert im Rahmen des Securities Act) als
U.S.-Personen anzusehen sind, oder Personen, die auf Rechnung oder zum
Nutzen solcher Personen handeln, oder sich in irgendeiner anderen
Rechtsordnung befinden, in der die Verkaufsaufforderung oder jegliche
Teilnahme daran gegen gültiges Gesetz verstößt.
Die Gläubiger der Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen, die sich dazu
entschließen, ihre Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen zum Kauf gegen
Barzahlung gemäß der Verkaufsaufforderung anzubieten, sind nicht dazu
verpflichtet, die neue Neuen Wandelschuldverschreibungen zu zeichnen, noch
werden sie - unter irgendwelchen Umständen - als Gegenleistung für ihre
Ausstehenden Wandelschuldverschreibungen irgendwelche Neuen
Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft erhalten.
Die Verkaufsaufforderung wird weder direkt noch indirekt innerhalb oder in
die Vereinigten Staaten im Wege des Postverkehrs oder auf andere Weise oder
mit anderen Mitteln (einschließlich E-Mail, Telefax, telefonisch oder über
das Internet) des grenzüberschreitenden Handels oder durch eine Einreichung
eines Börsenhandelsplatzes in den Vereinigten Staaten unterbreitet und sie
kann nicht auf diese Weise oder unter Verwendung dieser Mittel oder auf
sonstige Weise aus den Vereinigten Staaten heraus angenommen werden. Die
Verkaufsaufforderung richtet sich nicht an in den Vereinigten Staaten
ansässige Personen, Bürger der Vereinigten Staaten oder anderweitige U.S.
Personen (im Sinne von Regulation S des Securities Act), oder Personen,
welche für oder zugunsten von solchen Personen handeln, oder an Personen in
einer anderen Jurisdiktion, in welcher die Verkaufsaufforderung oder eine
Beteiligung daran nicht rechtmäßig wäre.
Goldman Sachs International und Jefferies agieren als Joint Global
Coordinators und zusammen mit Société Générale als Joint Bookrunner im
Rahmen der geplanten Emission der Neuen Wandelschuldverschreibungen. Goldman
Sachs International, Jefferies und Société Générale agieren als Joint Dealer
Managers im Rahmen des geplanten Rückkaufs der Ausstehenden
Wandelschuldverschreibungen. VICTORIAPARTNERS berät die Gesellschaft als
Financial Advisor.
Kontakt:
TAG Immobilien AG
Dominique Mann
Head of Investor & Public Relations
Tel. +49 (0) 40 380 32 305, Fax +49 (0) 40 380 32 390
ir@tag-ag.com
WICHTIGE HINWEISE
Nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von
Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada,
Australien oder Japan oder sonstigen Ländern, in denen eine solche
Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser
Veröffentlichung kann in manchen Ländern rechtlichen Beschränkungen
unterliegen und jeder, der im Besitz dieses Dokuments oder der darin in
Bezug genommenen Informationen ist, sollte sich über solche Beschränkungen
informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung solcher Beschränkungen
kann eine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher Länder
darstellen.
Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf
von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Im Zusammenhang mit dieser
Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein
öffentliches Angebot der Neuen Wandelschuldverschreibungen geben. Im
Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Wandelschuldverschreibungen wird kein
Prospekt erstellt. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen dürfen in keiner
Rechtsordnung öffentlich angeboten werden, wenn in einer solchen
Rechtsordnung die Verpflichtung bestünde, einen Prospekt oder ein anderes
Angebotsdokument in Bezug auf die Neuen Wandelschuldverschreibungen zu
erstellen oder zu registrieren.
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft in den
Vereinigten Staaten dar. Die Wertpapiere der Gesellschaft wurden und werden
nicht unter dem Securities Act oder dem Recht eines Bundesstaates der
Vereinigten Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder
verkauft, noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen
wird oder eine Ausnahme vom Registrierungserfordernissen des Securities Act
oder der Wertpapiergesetze eines Bundesstaates besteht. Es wird kein Angebot
der Neuen Wandelschuldverschreibungen in den Vereinigten Staaten geben.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an (i)
professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen
Fassung (die "Verordnung") fallen, (ii) vermögende Personen gemäß Artikel
49(2) der Verordnung und (iii) Personen, an die sie ansonsten gesetzlich
verteilt werden darf (alle diese Personen gemeinsam die "Relevanten
Personen").
Jegliche Anlagen oder Anlageaktivitäten, auf die sich das vorliegende
Dokument bezieht, sind ausschließlich für Relevante Personen verfügbar und
richten sich ausschließlich an Relevante Personen. Personen, bei denen es
sich nicht um Relevante Personen handelt, sollten nicht auf Grundlage dieser
Veröffentlichung oder deren Inhalte handeln oder sich darauf verlassen.
In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") und im
Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung und jegliches
nachfolgende Angebot ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der
Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.
Juni 2017 ("Qualifizierte Anleger").
Nur MiFID II professionelle Kunden/geeignete Gegenparteien/Kein PRIIPs KID -
Der Hersteller-Zielmarkt (MIFID-II-Produkt-Governance) für die Neuen
Wandelschuldverschreibungen sind nur geeignete Gegenparteien und
professionelle Kunden, jeweils wie in der Richtlinie 2014/65/EU (in der
jeweils gültigen Fassung, "MiFID II") definiert, und (ii) es kommen alle
Vertriebskanäle für die Neuen Wandelschuldverschreibungen in Betracht, die
für geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden geeignet sind. Es
wurde kein Basisinformationsblatt (KID) in Übereinstimmung mit Verordnung
(EU) Nr. 1286/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26.
November 2014 über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für
Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte (PRIIPs) erstellt, da dieses
Dokument und jegliche Anlagen oder Anlageaktivitäten, auf die sich das
vorliegende Dokument bezieht, sich nicht an Kleinanleger im EWR oder im
Vereinigten Königreich richtet.
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20.08.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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1120947 20.08.2020 CET/CEST
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Quelle: dpa-AFX
