DGAP-Adhoc: Polyphor und EnBiotix geben die Unterzeichnung einer Fusionsvereinbarung und den Verkauf von inhalierbarem Murepavadin an EnBiotix bekannt (deutsch)

Polyphor und EnBiotix geben die Unterzeichnung einer Fusionsvereinbarung und den Verkauf von inhalierbarem Murepavadin an EnBiotix bekannt

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EQS Group-Ad-hoc: Polyphor AG / Schlagwort(e): Fusionen &
Übernahmen/Strategische Unternehmensentscheidung
Polyphor und EnBiotix geben die Unterzeichnung einer Fusionsvereinbarung und
den Verkauf von inhalierbarem Murepavadin an EnBiotix bekannt

01.09.2021 / 19:00 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

Allschwil, Schweiz, 1. September 2021

Polyphor und EnBiotix geben die Unterzeichnung einer Fusionsvereinbarung und
den Verkauf von inhalierbarem Murepavadin an EnBiotix bekannt

- Polyphor und EnBiotix haben eine Fusionsvereinbarung unterzeichnet.

- EnBiotix erwirbt die Rechte an inhalierbarem Murepavadin zu einem
vereinbarten Wert von 10 Mio. USD im Austausch für 2'599'655 Stammaktien von
EnBiotix (15.4% voll verwässert von EnBiotix).

- Vor dem Abschluss der Fusion beabsichtigt EnBiotix eine Finanzierungsrunde
durchzuführen. Je nach Umfang der Finanzierungsrunde werden die derzeitigen
Polyphor-Aktionäre voraussichtlich zwischen 23 und 26 % des kombinierten
Unternehmens kontrollieren, wobei alle Aktien an der SIX Swiss Exchange
notiert sein werden.

- Mit Abschluss der Fusion wird ein Unternehmen mit einem späten klinischen
Entwicklungsprogramm entstehen mit zwei Programmen in der klinischen Phase
für Mukoviszidose.

- Das Unternehmen wird sich strategisch auf seltene Krankheiten und
Onkologie konzentrieren.

- Der Abschluss des Fusionsvertrags ist vorbehaltlich einer Reihe von
Bedingungen, darunter die Zustimmung der Aktionäre beider Unternehmen.

Polyphor (SIX: POLN) und EnBiotix Inc., ein privates Unternehmen für seltene
Krankheiten mit einem spätklinischen Entwicklungsprogramm, das sich derzeit
auf Produkte für seltene, chronische Atemwegserkrankungen konzentriert,
gaben heute bekannt, dass die Unternehmen eine Fusionsvereinbarung
unterzeichnet haben, nach der Polyphor das gesamte ausstehende Aktienkapital
von EnBiotix im Tausch gegen Polyphor-Aktien übernimmt. Die Transaktion
unterliegt einer Reihe von Abschlussbedingungen, darunter die Zustimmung der
Aktionäre von Polyphor und EnBiotix, ein zufriedenstellender Abschluss der
Due-Diligence-Prüfung und eine zufriedenstellende Beurteilung der
steuerlichen Folgen. Nach dem Abschluss der Fusion, der für das vierte
Quartal 2021 erwartet wird, soll Polyphor umbenannt und voraussichtlich
unter einem neuen Tickersymbol an der Schweizer Börse gehandelt werden.

Wenn der Zusammenschluss vollzogen ist, wird die Pipeline des fusionierten
Unternehmens zunächst Folgendes umfassen:

- ColiFin(R), das EnBiotix von der PARI Pharma GmbH, einem weltweit
führenden Anbieter von inhalativen Zerstäubungstherapien, für die weltweiten
Rechte ausserhalb Europas einlizensiert hat. ColiFin(R) ist in Europa seit
2010 als Erstlinientherapie für Lungeninfektionen bei Mukoviszidose (Cystic
Fibrosis - CF) zugelassen und verfügt über eine nachgewiesene Sicherheit,
Wirksamkeit und kommerzielle Erfolgsbilanz, die das fusionierte Unternehmen
auf dem US-amerikanischen und globalen Markt - sowohl innerhalb als auch
ausserhalb des Bereichs CF - nutzen wird.

- Inhalierbares Murepavadin, ein neuartiges inhalierbares Antibiotikum, das
speziell auf P. aeruginosa Infektionen abzielt, wird für die Behandlung
dieser Infektionen bei Menschen mit Mukoviszidose entwickelt und befindet
sich zu Beginn der Phase I Entwicklung mit eFlow(R) Technology Zerstäuber
(PARI Pharma GmbH).

- EBX-002, eine Kombination aus Amikacin (AMK) und einem
Potenzierungsmolekül zur Behandlung von NTM-Infektionen, die in
präklinischen Studien potenziell höhere Aktivität als ARYKACE(R) gezeigt
hat.

- Polyphors neuartiger CXCR4-Inhibitor, der sich auf seltene, hämatologische
Malignome konzentriert.

Das fusionierte Unternehmen plant, seine Pipeline durch mehrere klinische
Studien und strategische Transaktionen voranzutreiben, um ein Unternehmen in
den Bereichen seltene Krankheiten und Onkologie zu schaffen

- Beginn einer einzelnen Phase-III-Studie mit ColiFin(R) zur Behandlung von
Patientinnen und Patienten mit Mukoviszidose mit dem Ziel der FDA-Zulassung
in den USA.

- Beginn einer Phase-I-Studie mit inhalierbarem Murepavadin ebenfalls zur
Behandlung von Patientinnen und Patienten mit Mukoviszidose.

- Weitere onkologische und nicht-onkologische Indikationen für Balixafortide
sollen in Zusammenarbeit mit Fosun Pharma, das die Rechte für China besitzt,
evaluiert werden.

- Nach Abschluss der Fusion ist beabsichtigt, Lizenzen für andere seltene
Krankheiten und Onkologieprodukte zu erwerben, um die Position in diesen
Therapiebereichen zu stärken.

«Nach einer umfassenden und gründlichen Prüfung aller strategischen Optionen
für Polyphor freuen wir uns sehr, die Unterzeichnung einer
Fusionsvereinbarung mit EnBiotix bekannt geben zu können», sagte Kuno
Sommer, Vorsitzender des Verwaltungsrats von Polyphor. «Wir glauben, dass
die starke Pipeline des fusionierten Unternehmens und sein Fokus auf seltene
Krankheiten und Onkologie sehr gute Möglichkeiten bieten, um Patientinnen
und Patienten zu helfen, insbesondere Mukoviszidose-Patienten mit gleich
zwei Programmen im klinischen Stadium.»

«Wir fühlen uns geehrt, mit Polyphor fusionieren zu können, um gemeinsam
unsere Pipeline, unsere Aktionärsbasis sowie unser Managementteam sowohl in
den USA als auch in Europa zu erweitern. Da wir weiterhin eine einzigartige
Position als Unternehmen für seltene Krankheiten und Onkologie anstreben,
ist dieser Zusammenschluss mit Polyphor ein wichtiger strategischer
Schritt», sagte Jeffrey D. Wager, MD, Chairman & CEO von EnBiotix. «Wir sind
davon überzeugt, dass das fusionierte Unternehmen eine starke Plattform für
die Pipeline- und Unternehmensentwicklung bieten wird, und wir freuen uns
darauf, noch weitere Partnerschaften einzugehen, um an der Deckung des
weltweiten medizinischen Bedarfs mitzuwirken.»

Über die geplante Fusion

Gemäss der Fusionsvereinbarung wird Polyphor anbieten, das gesamte
ausstehende Aktienkapital von EnBiotix im Austausch gegen neu ausgegebene
Polyphor-Aktien bei Abschluss der Fusion zu erwerben. Der Abschluss ist
vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts auf die üblichen
Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Polyphor- und
EnBiotix-Aktionäre, des zufriedenstellenden Abschlusses der
Due-Diligence-Prüfung und der zufriedenstellenden Beurteilung der
steuerlichen Folgen. Nach Abschluss der Fusion werden die ehemaligen
EnBiotix-Aktionäre (einschliesslich Investoren der geplanten
Finanzierungsrunde) voraussichtlich etwa 74-77% der Polyphor-Aktien
besitzen. Es wird erwartet, dass die derzeitigen Aktionäre von Polyphor nach
Abschluss der Fusion etwa 23-26% der ausgegebenen Aktien von Polyphor
besitzen werden.

Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig
genehmigt.

Über den Erwerb von inhalierbarem Murepavadin durch EnBiotix

Gleichzeitig haben die Unternehmen eine endgültige Vereinbarung über den
Kauf von Vermögenswerten unterzeichnet, wonach EnBiotix die Rechte für
inhalierbares Murepavadin von Polyphor zu einem vereinbarten Wert von 10
Mio. USD im Tausch gegen 2'599'655 Stammaktien von EnBiotix (15,4% voll
verwässert von EnBiotix) erwirbt. Der Abschluss dieser Vereinbarung wird für
September 2021 und vor dem erwarteten Abschluss der Fusionsvereinbarung
erwartet. Für den Fall, dass Polyphor den Fusionsvertrag nach Annahme eines
besseren Angebots kündigt - eine nach Schweizer Recht erforderliche Option
für Polyphor -, hat EnBiotix die Möglichkeit, den Kauf rückgängig zu machen.

Managementteam und Organisation

Nach erfolgreichem Abschluss der Fusion soll Jeffrey D. Wager, M.D., derzeit
Chairman und CEO von EnBiotix, Chairman des Board of Directors und Chief
Executive Officer des kombinierten Unternehmens werden und dabei Gökhan
Batur, derzeit CEO von Polyphor, ablösen. Gökhan Batur wird die nächsten
Schritte bis zum Abschluss der Transaktionen begleiten. Die Mitglieder des
Verwaltungsrats und das Managementteam des fusionierten Unternehmens werden
zu einem späteren Zeitpunkt bekannt gegeben.

Conference Call

Polyphor und EnBiotix Conference Call um 14.00 CET am 3. September 2021

Polyphor und EnBiotix werden am 3. September 2021 um 14:00 CET (8:00 EST)
einen gemeinsamen Conference Call halten, gefolgt von einer Q&A Runde.

Dial-in number: (CH) +41 (0)44 580 1022
(USA) +1 646-828-8143
(DE) +49 (0)69 2222 2018
(UK) +44 (0)330 336 9434
Confirmation Code: 3194041
Zur Liveschaltung der Präsentation für die Telefonkonferenz gelangen Sie mit
folgendem Link: https://www.webcast-eqs.com/polyphor20210903/no-audio

Zum Audio Webcast mit Replay-Funktion gelangen Sie mit folgendem Link
(Audiosignal mit Folien): https://www.webcast-eqs.com/polyphor20210903

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Für Investoren: Für Medien:

Hernan Levett Dr. Stephan Feldhaus
Chief Financial Officer Feldhaus & Partner
Polyphor Ltd. +41 79 865 92 56
+41 61 567 16 00 [1]bschmid@lifesciadvisors.com
[1]IR@polyphor.com

1. mailto:bschmid@lifesciadvisors.com
1. mailto:IR@polyphor.com
Über Polyphor

Polyphor ist ein forschungsorientiertes Schweizer biopharmazeutisches
Unternehmen mit einer weltweit führenden
Makrozyklen-Peptidtechnologieplattform. Polyphor hat seinen Sitz in
Allschwil bei Basel und ist an der SIX Swiss Exchange (SIX: POLN) kotiert.
Weitere Informationen unter www.polyphor.com.

Über EnBiotix

Enbiotix ist ein privates Unternehmen für seltene Krankheiten mit einem
ersten Fokus auf chronische Atemwegserkrankungen. Der Hauptsitz von EnBiotix
befindet sich in Boston, Massachussets, USA. Eine Tochtergesellschaft, die
EnBiotix GmbH, hat ihren Sitz in Leipzig, Deutschland. Weitere Informationen
unter www.enbiotix.com

Disclaimer
Diese Pressemitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf
den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen des Polyphor-Managements beruhen.
Bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren können
dazu führen, dass die hier gemachten zukunftsgerichteten Aussagen wesentlich
von der tatsächlichen Entwicklung, insbesondere den Ergebnissen, der
Finanzlage und der Performance von Polyphor, abweichen. Die Leser werden
darauf hingewiesen, sich nicht zu sehr auf zukunftsgerichtete Aussagen zu
verlassen, die sich nur auf das Datum dieser Mitteilung beziehen. Polyphor
lehnt jegliche Absicht oder Verpflichtung zur Aktualisierung und
Überarbeitung zukunftsgerichteter Aussagen ab, sei es aufgrund neuer
Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

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Ende der Ad-hoc-Mitteilung

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Polyphor AG
Hegenheimermattweg 125
4123 Allschwil
Schweiz
Telefon: +41 61 567 1600
Fax: +41 61 567 1601
E-Mail: info@polyphor.com
Internet: www.polyphor.com
ISIN: CH0106213793
Valorennummer: POLN
Börsen: SIX Swiss Exchange
EQS News ID: 1230571

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1230571 01.09.2021 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX