DGAP-Adhoc: mic AG: mic AG unterzeichnet Kaufvertrag zum vollständigen Erwerb der Pyramid Computer GmbH zur Umwandlung in eine operativ tätige Hightech-Gesellschaft und will in dem Zusammenhang mehrere Bar- und Sachkapitalerhöhungen durchführen (deutsch)

mic AG: mic AG unterzeichnet Kaufvertrag zum vollständigen Erwerb der Pyramid Computer GmbH zur Umwandlung in eine operativ tätige Hightech-Gesellschaft und will in dem Zusammenhang mehrere Bar- und Sachkapitalerhöhungen durchführen

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DGAP-Ad-hoc: mic AG / Schlagwort(e): Firmenübernahme/Kapitalerhöhung
mic AG: mic AG unterzeichnet Kaufvertrag zum vollständigen Erwerb der
Pyramid Computer GmbH zur Umwandlung in eine operativ tätige
Hightech-Gesellschaft und will in dem Zusammenhang mehrere Bar- und
Sachkapitalerhöhungen durchführen

03.11.2020 / 20:59 CET/CEST
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Die mic AG hat am heutigen Tage das deutsche Technologieunternehmen Pyramid
Computer GmbH ("Pyramid"), Freiburg i.Br., unter aufschiebender Bedingung
der vollständigen Finanzierung erworben und mit diesem Reverse-Takeover den
ersten Schritt der geplanten Umwandlung von einer Beteiligungsgesellschaft
in eine operativ tätige Hightech-Gesellschaft vollzogen. Pyramid ist
Marktführer für innovative Point-of-Sale (PoS)-Lösungen, insbesondere für
digitale Kiosk-Technologie von sog. Self-Ordering- sowie
Self-Checkout-Terminals. Darüber hinaus stellt Pyramid Serversysteme für
spezielle digitale Anwendungssituationen am PoS her. Kunden sind weltweit
führende Unternehmen, u. a. aus dem Lebensmittel- und Einzelhandel sowie aus
dem Finanz- und Industriesektor. Ebenso vertraut ein Tochterunternehmen der
Bundesdruckerei auf die Produkte der Pyramid.

Für das laufende Geschäftsjahr 2020 erwartet Pyramid einen Umsatz in Höhe
von rund EUR 55 Mio. und ein EBIT von rund EUR 4,0 Mio. Im Jahr 2021 und den
Folgejahren wird mit deutlichen Steigerungen bei Umsatz und operativem
Ergebnis gerechnet.

Der Kaufpreis für 100 % der Anteile an der Pyramid Computer GmbH basiert auf
einer Bewertung von rund EUR 44 Mio. und besteht aus einer Barkomponente in
Höhe von EUR 20 Mio. sowie einer Aktienkomponente. Zur Finanzierung des
Kaufpreises plant die mic AG die Durchführung mehrerer Bar- und
Sachkapitalerhöhungen sowie die Aufnahme von Fremdkapital. Laut Kaufvertrag
werden zunächst 52 % der Pyramid-Anteile (inkl. Nebenkosten) gegen Zahlung
des gesamten Barbetrages und Ausgabe von ca. 2,2 Mio. mic-Aktien gegen
Sacheinlage auf die mic AG übertragen. Zu einem späteren Zeitpunkt werden
die restlichen 48 % der Pyramid-Anteile gegen Ausgabe neuer mic-Aktien im
Rahmen einer weiteren Sachkapitalerhöhung übertragen. Vorbehaltlich der
Entwicklung des Aktienkurses der mic AG werden im Rahmen der zweiten
Sachkapitalerhöhung ca. 6,8 Mio. Aktien ausgegeben. Nach vollständigem
Abschluss der Transaktion werden die bisherigen Gesellschafter und Gründer
der Pyramid und das zukünftige Management voraussichtlich ca. 47,2 % der
mic-Aktien halten.

Als erste Kapitalmaßnahme ist die Durchführung einer
Bezugsrechts-Barkapitalerhöhung von 3.355.880 Aktien zu einem Bezugspreis
von EUR 2,00 je mic-Aktie geplant. Für acht alte Aktien der mic AG können 11
neue Aktien bezogen werden. Der Gesamterlös würde bei einer vollständigen
Platzierung bei etwa EUR 6,7 Mio. liegen. Durch eine weitere
Barkapitalerhöhung zu einem späteren Zeitpunkt, für die ein Bezugspreis
zwischen EUR 3,00 und 3,50 angestrebt wird, soll ein weiterer Gesamterlös
von etwa EUR 10,9 Mio. bei vollständiger Platzierung erzielt werden. Diese
weitere Kapitalerhöhung ist für das zweite Quartal 2021 geplant. Zusätzlich
ist angedacht, Fremdkapital in der Größenordnung von EUR 5,0 Mio. zur
Durchführung der Transaktion aufzunehmen.

Josef Schneider, heutiger Geschäftsführer und Gesellschafter der Pyramid
Computer GmbH, wird nach Übernahme der ersten 52% der Pyramid-Anteile durch
die mic AG im Rahmen des Kaufvertrags als künftiger Vorstand der mic AG vom
Aufsichtsrat bestellt. Die mic AG wird bei einem erfolgreichen Verlauf der
Transaktion ihr zukünftiges Geschäft auf die bisherige Pyramid ausrichten.

Kontakt mic AG:
Andreas Empl
Vorstand
Sendlinger-Tor-Platz 8
80336 München
Tel: +49 89 244192 200
Fax: +49 89 244192 230
info@mic-ag.eu
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Quelle: dpa-AFX