DGAP-Adhoc: Lloyd Fonds AG plant Übernahme der BV Holding AG (deutsch)

Lloyd Fonds AG plant Übernahme der BV Holding AG

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DGAP-Ad-hoc: Lloyd Fonds Aktiengesellschaft / Schlagwort(e):
Beteiligung/Unternehmensbeteiligung
Lloyd Fonds AG plant Übernahme der BV Holding AG

18.11.2021 / 14:16 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014

Lloyd Fonds AG plant Übernahme der BV Holding AG

- Erwerb von ca. 50 % der Aktien wurde heute gesichert und Business
Combination Agreement abgeschlossen.

- Freiwilliges, unverbindliches Übernahmeangebot zum Erwerb der restlichen
Aktien beginnt morgen.

- Gegenleistung anteilig in neuen Lloyd-Aktien und Barvergütungen.

- Gesamtinvestitionsvolumen erwartet von rund EUR 18,53 Mio.

- Vollzug steht unter Vorbehalt eines BaFin-Inhaberkontrollverfahrens und
ist für erstes Quartal 2022 geplant.

- Stefan Mayerhofer soll weiteres Vorstandsmitglied der Lloyd Fonds AG
werden.

Hamburg, 18. November 2021 - Vorstand und Aufsichtsrat der Lloyd Fonds AG
(Deutsche Börse Scale, ISIN DE000A12UP29) ("Gesellschaft" oder "Lloyd")
haben heute eine geplante Übernahme der BV Holding AG mit Sitz in München
beschlossen ("Übernahme"). Die Übernahme soll zum Teil gegen Ausgabe neuer
Aktien an der Gesellschaft zuzüglich einer Barkomponente und teilweise
ausschließlich gegen Zahlung eines Barkaufpreises erfolgen. Hierzu hat der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats am heutigen Tage eine
Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital um bis zu 418.050 neue Aktien an
der Gesellschaft und Zahlung einer Barkomponente mit teilweise variablem
Vergütungsbestandteil (sog. Earn-Out) gegen Einbringung von bis zu rund
37,92 % der Aktien an der BV Holding AG beschlossen. Die hierfür insgesamt
zu leistende Barvergütung wird sich auf rd. EUR 2,142 Mio. belaufen und kann
sich über den Earn-Out auf Grundlage der aktuellen Planungen um bis zu
weitere rd. EUR 2,42 Mio. erhöhen. Unter bestimmten Voraussetzungen hat die
Gesellschaft das Recht, die Leistung der Aktienkomponente durch eine weitere
Barzahlung zu ersetzen. Die entsprechenden Einbringungsverträge wurden am
heutigen Tag abgeschlossen. Ferner liegen der Gesellschaft bereits
verbindliche Angebote über den Erwerb weiterer Aktien an der BV Holding AG
im Umfang von rund 12 % am Grundkapital gegen Leistung einer Barzahlung in
Höhe von EUR 63,50 je Aktie an der BV Holding AG vor. Die Gesellschaft hat
sich damit bereits einen Erwerb von ca. 50 % der Aktien an der BV Holding AG
gesichert.

Ferner wird die Gesellschaft alle weiteren Aktionäre der BV Holding AG
freiwillig und unverbindlich auffordern, ihr die noch nicht vertraglich
gesicherten Aktien an der BV Holding AG zum Preis von ebenfalls EUR 63,50 je
Aktie zu verkaufen. Insgesamt zielt die Übernahme auf den Erwerb einer
Beteiligung im Umfang von mindestens 90 % der Aktien an der BV Holding AG
ab, wobei sich die Gesellschaft vorbehält, die Übernahme auch bei
Nichterreichen der Zielbeteiligungshöhe zu vollziehen.

Der für die Übernahme von bis zu 100 % der Aktien an der BV Holding AG zu
leistende Gegenwert inklusive der über vier Jahre zu leistenden
Earn-Out-Zahlungen wird sich auf Grundlage der aktuellen Planungen auf rd.
EUR 18,53 Mio. belaufen. Der Übernahme liegt eine von der
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers erstellte Fairness
Opinion zugrunde, die die Angemessenheit der Gegenleistung bestätigt.

Vorstand und Aufsichtsrat der BV Holding AG unterstützen die Übernahme und
nehmen mit den von Ihnen gehaltenen rd. 30,1 % der Aktien an der BV Holding
AG an der Sachkapitalerhöhung teil. In diesem Zusammenhang haben sie einem
12-monatigen Lock-Up ihrer rd. Stück 340.000 neuen Lloyd-Aktien zugestimmt.
Zudem soll das Vorstandsmitglied der BV Holding AG, Stefan Mayerhofer, zum
weiteren Vorstandsmitglied und das weitere Vorstandsmitglied der BV Holding
AG, Alexander Gröbner, zum Bereichsvorstand der Gesellschaft bestellt
werden. Sie haben zudem beide ihre Bereitschaft erklärt, für ihr
Vorstandsmandat in der BV Holding AG für mindestens weitere fünf Jahre zur
Verfügung zu stehen. Der Aufsichtsratsvorsitzende der BV Holding AG wird dem
Aufsichtsrat der BV Holding AG für mindestens weitere zwei Jahre zur
Verfügung stehen. Es ist ferner beabsichtigt, dass der CEO der Gesellschaft,
Dipl.-Ing. Achim Plate, den Vorsitz im Aufsichtsrat der BV Holding AG
übernimmt. In diesem Zusammenhang soll am heutigen Tage ein Business
Combination Agreement u. a. zwischen der Gesellschaft und der Bayerische
Holding AG abgeschlossen werden, in dem weitere Details der Übernahme und
der späteren Zusammenarbeit vereinbart werden.

Der Vollzug der Übernahme steht unter dem Vorbehalt des erfolgreichen
Abschlusses eines Inhaberkontrollverfahrens bei der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und wird für das erste Quartal 2022
erwartet.

Die BV Holding AG ist infolge eines umfänglichen Umstrukturierungsprozesses
aus der Bayerischen Vermögen AG, Vermögensberatung für private Kunden
Aktiengesellschaft, hervorgegangen und alleinige Gesellschafterin der BV
Bayerische Vermögen GmbH, der MFI Asset Management GmbH und der m+c Asset
Allocation GmbH (zusammen die "Bayerische Vermögen-Gruppe"). Im Zentrum der
Tätigkeit der Bayerische Vermögen-Gruppe steht die Verwaltung privater und
institutioneller Vermögen sowie die Beratung institutioneller Kunden;
aktuell verwaltet die Bayerische Vermögen-Gruppe mit über 60
Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern an 4 Standorten ein Asset under
Management-Volumen von rund 2,5 Mrd. EUR. Sowohl die BV Bayerische Vermögen
GmbH als auch die MFI Asset Management GmbH verfügen über eine Erlaubnis
gem. § 15 Wertpapierinstitutsgesetz.

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VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES
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Kontakt:

Hendrik Duncker
IR/PR
Lloyd Fonds AG
An der Alster 42
20099 Hamburg
Tel: +49-40-325678-145
Fax: +49-40-325678-99
Mail: ir@lloydfonds.de

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Unternehmen: Lloyd Fonds Aktiengesellschaft
An der Alster 42
20099 Hamburg
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Telefon: +49 (0)40 32 56 78-0
Fax: +49 (0)40 32 56 78-99
E-Mail: info@lloydfonds.de
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WKN: A12UP2
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1250287 18.11.2021 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX