DGAP-Adhoc: Grammer AG beschließt Kapitalerhöhung über EUR 40 Millionen aus genehmigten Kapital mit Bezugsrecht der Aktionäre (deutsch)

Grammer AG beschließt Kapitalerhöhung über EUR 40 Millionen aus genehmigten Kapital mit Bezugsrecht der Aktionäre

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DGAP-Ad-hoc: GRAMMER Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
Grammer AG beschließt Kapitalerhöhung über EUR 40 Millionen aus genehmigten
Kapital mit Bezugsrecht der Aktionäre

29.10.2020 / 08:48 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU)
Nr. 596/2014
GRAMMER AG (WKN 589540, ISIN DE0005895403)

Grammer AG beschließt Kapitalerhöhung über EUR 40 Millionen aus genehmigten
Kapital mit Bezugsrecht der Aktionäre

Ursensollen, 29. Oktober 2020 - Der Vorstand der Grammer AG hat heute mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung über EUR 40 Millionen aus
genehmigten Kapital mit Bezugsrechten für die bestehenden Aktionäre
beschlossen. Hierzu sollen von Grammer 2.630.801 neue auf den Inhaber
lautende Aktien mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2020
ausgegeben werden. Das Bezugsverhältnis beträgt 14:3, dies bedeutet, dass 14
alte Aktien zum Bezug 3 neuer Aktien berechtigen. Der Bezugspreis beträgt
15,21 Euro je neuer Aktie. Die Bezugsfrist beginnt am 30. Oktober 2020 und
endet am 12. November 2020 um 24:00 Uhr.

Im Rahmen der Kapitalerhöhung wird die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die
Jiye Auto Parts GmbH, in Form des unmittelbaren Bezugs unter Einräumung des
gesetzlichen Bezugsrechts entsprechend dem Bezugsverhältnis zur Zeichnung
und Übernahme von 2.275.431 neuen Aktien (die "Hauptaktionärstranche") zum
Bezugspreis je neuer Aktie zugelassen. Die Hauptaktionärin hat sich im
Rahmen einer mit der Gesellschaft geschlossenen Bezugsverpflichtungs- und
Backstop-Vereinbarung vom 29. Oktober 2020 unwiderruflich verpflichtet, die
ihr im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung zustehenden gesetzlichen
Bezugsrechte auszuüben und die entsprechenden auf ihr Bezugsrecht
entfallenden neuen Aktien direkt zu zeichnen. Die verbleibenden 355.370
neuen Aktien, die nicht Bestandteil der Hauptaktionärstranche sind (die
"Streubesitztranche"), werden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft
mit Ausnahme der Hauptaktionärin im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
entsprechend dem Bezugsverhältnis zum Bezugspreis angeboten. Die
Hauptaktionärin hat sich in der Bezugsverpflichtungs- und
Backstop-Vereinbarung gegenüber der Gesellschaft und der Bankhaus Lampe KG
als der emissionsbegleitenden Bank unwiderruflich verpflichtet, sämtliche
neuen Aktien aus der Streubesitztranche, die nicht im Rahmen des
Bezugsangebots bezogen wurden, zum Bezugspreis zu erwerben.

Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 29. Oktober 2020 im Bundesanzeiger
veröffentlicht. Das öffentliche Angebot der neuen Aktien der
Streubesitztranche wird prospektfrei gemäß § 3 Nr. 1
Wertpapierprospektgesetz in Verbindung mit Artikel 3 Abs. 2 b) der
Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.
Juni 2017 ("Prospektverordnung") durchgeführt. Das Angebot der neuen Aktien
der Hauptaktionärstranche stellt ein Angebot von Wertpapieren an die
Hauptaktionärin gemäß Artikel 1 Abs. 4 a) der Prospektverordnung dar, auf
das die Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts gemäß Artikel
3 Abs. 1 der Prospektverordnung keine Anwendung findet.

Der Bruttoemissionserlös beläuft sich auf EUR 40 Millionen. Die der
Gesellschaft zufließenden Mittel sollen für die Zwecke der allgemeinen
Unternehmensfinanzierung genutzt werden. Mit der Durchführung dieser von der
Hauptaktionärin abgesicherten Bezugsrechtskapitalerhöhung erfüllt die
Gesellschaft zudem eine Vorgabe der am 12. August 2020 zwischen der Grammer
AG und dem Bankenkonsortium unter Beteiligung der Kreditanstalt für
Wiederaufbau (KfW) geschlossenen Änderungsvereinbarung zum bestehenden
Konsortialkreditvertrag.

Die neuen Aktien der Streubesitztranche sowie 2.166.053 neue Aktien der
Hauptaktionärstranche werden voraussichtlich am 18. November 2020 in die
bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft (WKN 589540 / ISIN
DE0005895403) einbezogen. Die übrigen 109.378 neuen Aktien der
Hauptaktionärstranche werden unter einer separaten ISIN DE000A3H2192
verbrieft, unterliegen einer Veräußerungsbeschränkung (Lock-up) für den
Zeitraum von 6 Monaten und werden erst zu einem späteren Zeitpunkt zum
Börsenhandel zugelassen.

Grammer AG
Der Vorstand

Disclaimer

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine
Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in irgendeiner
Jurisdiktion noch einen Wertpapierprospekt im Sinne der Verordnung (EU)
2017/1129 in ihrer geltenden Fassung ("Prospektverordnung") dar. Ein
öffentliches Angebot der Neuen Aktien der Streubesitztranche erfolgt
prospektfrei gemäß § 3 Nr. 1 Wertpapierprospektgesetz in Verbindung mit
Artikel 3 Abs. 2 b) der Prospektverordnung. Das Angebot der Neuen Aktien der
Hauptaktionärstranche stellt ein Angebot von Wertpapieren an die
Hauptaktionärin gemäß Artikel 1 Abs. 4 a) der Prospektverordnung dar, auf
das die Pflicht zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts gemäß Artikel
3 Abs. 1 der Prospektverordnung keine Anwendung findet. Das Bezugsangebot
wird voraussichtlich am 29. Oktober 2020 veröffentlicht.

Diese Veröffentlichung ist weder mittelbar noch unmittelbar zur Weitergabe
oder Verbreitung in die Vereinigten Staaten von Amerika oder innerhalb der
Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Territorien und
Besitzungen eines Bundesstaates oder des Districts of Columbia) oder an
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von Amerika bestimmt. Diese Veröffentlichung ist kein Angebot zum Kauf von
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nicht und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act of 1933
in der jeweils geltenden Fassung ("Securities Act") registriert und dürfen
in den Vereinigten Staaten von Amerika nur mit vorheriger Registrierung nach
den Vorschriften des Securities Act in derzeit gültiger Fassung oder ohne
vorherige Registrierung nur auf Grund einer Ausnahmeregelung verkauft oder
zum Kauf angeboten werden. Die Emittentin beabsichtigt nicht, das Angebot
von Aktien vollständig oder teilweise in den Vereinigten Staaten von Amerika
zu registrieren oder ein öffentliches Angebot in den Vereinigten Staaten von
Amerika durchzuführen.

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Sinne des Artikels 2(e) der Prospektverordnung ("qualifizierte Anleger")
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Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (die "Verordnung")
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Kontakt:
GRAMMER Aktiengesellschaft
Tanja Bücherl
Tel.: 09621 66 2113
investor-relations@grammer.com

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Telefon: +49 (0)9621 66-0
Fax: +49 (0)9621 66-31000
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Quelle: dpa-AFX