DGAP-Adhoc: AUTO1 Group SE beschließt Ausgabe neuer Aktien im Umfang von rund 2,2% des Grundkapitals zur teilweisen Abwicklung des bestehenden Beteiligungsprogramms für ihre Gründer (deutsch)

AUTO1 Group SE beschließt Ausgabe neuer Aktien im Umfang von rund 2,2% des Grundkapitals zur teilweisen Abwicklung des bestehenden Beteiligungsprogramms für ihre Gründer

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DGAP-Ad-hoc: AUTO1 Group SE / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
AUTO1 Group SE beschließt Ausgabe neuer Aktien im Umfang von rund 2,2% des
Grundkapitals zur teilweisen Abwicklung des bestehenden
Beteiligungsprogramms für ihre Gründer

23.03.2021 / 19:54 CET/CEST
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AUTO1 Group SE beschließt Ausgabe neuer Aktien im Umfang von rund 2,2% des
Grundkapitals zur teilweisen Abwicklung des bestehenden
Beteiligungsprogramms für ihre Gründer. Auch sonstige Ansprüche aus
bestehenden Mitarbeiter-Beteiligungsprogrammen sollen künftig jeweils durch
Ausgabe von Aktien an die Begünstigten abgewickelt werden.

Berlin, 23. März 2021 - Die Gesellschaft wird in Ausnutzung ihres
genehmigten Kapitals ihr Grundkapital um EUR 4.529.732,00 durch Ausgabe von
insgesamt 4.529.732 neuen Aktien (rund 2,2% des derzeitigen Grundkapitals)
erhöhen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen Sacheinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an den Vorstandsvorsitzenden
Christian Bertermann und das frühere Vorstands- und jetzige
Aufsichtsratsmitglied Hakan Koç zur teilweisen Abwicklung eines bestehenden
Beteiligungsprogramms, des sogenannten Long-term Incentive Plan 2017. Dies
haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft heute beschlossen.

In Rahmen des Long-term Incentive Plan 2017 wurden an Christian Bertermann
und Hakan Koç als Langfristvergütung virtuelle Aktien ausgegeben, deren
Auszahlungsvoraussetzungen von der Entwicklung des Börsenkurses in einem
24-Monatszeitraum nach dem Börsengang abhängen. Für zwei Drittel dieser
virtuellen Aktien sind die Auszahlungsvoraussetzungen mittlerweile erfüllt.
Zur Abwicklung werden an die beiden Begünstigten gegen Einbringung ihrer
Auszahlungsansprüche aus den betreffenden virtuellen Aktien je 2.264.866
neue Aktien ausgegeben. Sie dürfen bis zum Ablauf von 12 Monaten ab Vollzug
des Börsengangs nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übertragen werden und
unterliegen im Falle von Christian Bertermann zusätzlich auch einer im
Rahmen des Börsengangs gegenüber den Emissionsbanken vereinbarten
Veräußerungssperre. Der Aufsichtsrat hat jedoch einer Veräußerung von Aktien
zugestimmt, die zur Deckung der durch die Abwicklung ausgelösten Steuern
erfolgt. Die danach verbleibenden Aktien beabsichtigen die Begünstigten an
ihre jeweiligen Beteiligungsgesellschaften zu veräußern, die hierzu in die
Halteverpflichtung der Begünstigten eintreten werden; auch hierzu hat der
Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich heute ferner im Grundsatz auf Folgendes
verständigt:

* Auch sonstige Ansprüche aus bestehenden Beteiligungsprogrammen sollen
künftig grundsätzlich durch Ausgabe von Aktien an die Begünstigten
abgewickelt werden. Die benötigten Aktien sollen hierzu wiederum jeweils
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden, soweit im Einzelfall zur Abwicklung nicht eigene
Aktien verwendet werden.

* Bei diesen Programmen kann eine Abwicklung von den Teilnehmern in der
Regel nicht vor Ablauf von 12 Monaten ab Vollzug des Börsengangs
verlangt werden. Für einzelne Teilnehmer aus dem Ausland wird die
Gesellschaft jedoch ggf. eine vorgezogene Abwicklung vornehmen, unter
anderem, um besonderen rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen
für diese Teilnehmer Rechnung zu tragen. In diesen Fällen werden die
ausgegebenen Aktien bis zum Ablauf von 12 Monaten ab Vollzug des
Börsengangs einer Veräußerungssperre (mit üblichen Ausnahmen u.a. für
eine Veräußerung von Aktien zur Deckung anfallender Steuern)
unterliegen. Die Gesellschaft beabsichtigt, zu diesem Zweck in den
nächsten Monaten eine oder mehrere weitere Kapitalerhöhungen aus
genehmigtem Kapital zur Ausgabe neuer Aktien an die betreffenden
Teilnehmer unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Umfang von
voraussichtlich bis zu rund 0,6% des Grundkapitals durchzuführen.

* Für den Fall, dass für die noch verbleibenden virtuellen Aktien des
Long-term Incentive Plan 2017 ebenfalls die Ausübungsvoraussetzungen
eintreten, beabsichtigt die Gesellschaft zur Abwicklung auch hier
wiederum zeitnah nach Eintritt der Ausübungsvoraussetzungen eine
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durchzuführen, bei welcher neue
Aktien an die Begünstigten ausgegeben werden.

Investor Relations

Philip Reicherstorfer
Director Corporate Finance
Tel: +49 (0)30 - 2016 38 213
ir@auto1-group.com

AUTO1 Group SE | Bergmannstrasse 72 | 10961 Berlin | Deutschland

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: AUTO1 Group SE
Bergmannstraße 72
10961 Berlin
Deutschland
Internet: https://www.auto1-group.com/de/
ISIN: DE000A2LQ884
WKN: A2LQ88
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Tradegate Exchange
EQS News ID: 1177755

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Quelle: dpa-AFX