DGAP-News: ENCAVIS AG gibt den Beginn eines Angebots einer bis zu 250 Mio. EUR unbefristeten nachrangigen Wandelanleihe bekannt (deutsch)

ENCAVIS AG gibt den Beginn eines Angebots einer bis zu 250 Mio. EUR unbefristeten nachrangigen Wandelanleihe bekannt

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DGAP-News: ENCAVIS AG / Schlagwort(e): Anleiheemission/Kapitalmaßnahme
ENCAVIS AG gibt den Beginn eines Angebots einer bis zu 250 Mio. EUR
unbefristeten nachrangigen Wandelanleihe bekannt

17.11.2021 / 08:22
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ANDEREN LÄNDERN ODER AN PERSONEN IN LÄNDERN, IN DENEN EINE SOLCHE
VERBREITUNG RECHTSWIDRIG WÄRE.

PRESSEMITTEILUNG

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ENCAVIS AG gibt den Beginn eines Angebots einer
bis zu 250 Mio. EUR unbefristeten nachrangigen Wandelanleihe bekannt

Hamburg, 17. November 2021 - Der Vorstand des im SDAX vertretenen Hamburger
Wind- und Solarparkbetreibers ENCAVIS AG ("Encavis" oder die "Gesellschaft";
ISIN: DE0006095003; Prime Standard; Ticker-Symbol: ECV) hat heute mit
Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, ein Angebot (das
"Angebot") von bis zu EUR 250 Mio. nachrangigen Schuldverschreibungen mit
zeitlich begrenztem Wandlungsrecht in auf den Inhaber lautende Stammaktien
der Gesellschaft (die "Hybrid-Wandelanleihe") zu begeben.

Der Emissionserlös wird zur Finanzierung von Investitionen in erneuerbare
Energien und Maßnahmen im Rahmen des Wachstumsprogramms >>Fast Forward 2025"
zur Steigerung der Kapazität auf 3,4 GW bis 2025 sowie für allgemeine
Unternehmenszwecke verwendet und kann nach den International Financial
Reporting Standards (IFRS) als "Eigenkapital" ausgewiesen werden. Der
Emissionserlös dieses Angebots soll kurzfristig investiert werden.

Die Emittentin der Anleihe ist Encavis Finance B.V., eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der Encavis mit Sitz in den Niederlanden (die
"Emittentin").
Die Schuldverschreibungen werden von der Encavis unbedingt und
unwiderruflich auf nachrangiger Basis garantiert.

Die Hybrid-Wandelanleihe hat kein festes Rückzahlungsdatum und ist bis zum
zehnten Geschäftstag vor dem 24. November 2027 (der "Erste
Zinsanpassungstag")
in voll eingezahlte auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert der
Gesellschaft ("Stammaktien") wandelbar. Der anfängliche Wandlungspreis wird
voraussichtlich einen Aufschlag von 30-35 % auf den volumengewichteten
Durchschnittspreis der Stammaktie auf XETRA zwischen Auflegung und
Preisfestsetzung betragen.

Ab dem Valutatag bis zum Ersten Zinsanpassungstag werden die
Schuldverschreibungen voraussichtlich mit einem festen Zinssatz im Bereich
von 1.625% - 2.125% pro Jahr verzinst. Ab dem Ersten Zinsanpassungstag
werden die Schuldverschreibungen mit einem Zinssatz verzinst, der 10 % über
dem geltenden 5-Jahres-Mid-Swapsatz in Euro als Referenzsatz liegt, wo
dieser Referenzsatz dann alle fünf Jahre neu festgesetzt wird. Die Zinsen
sind halbjährlich nachträglich am 24. Mai und 24. November eines jeden
Jahres zu zahlen, beginnend am 24. Mai 2022. Encavis kann sich unter
bestimmten Bedingungen dafür entscheiden, alle oder einen Teil der
Zinszahlungen auf kumulativer Basis aufzuschieben. Eine solche Nichtzahlung
von Zinsen stellt keinen Verzugsfall oder eine sonstige Pflichtverletzung
dar.

Die Schuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennbetrags begeben und
können von der Emittentin erstmals mit Wirkung zum Ersten Zinsanpassungstag
und anschließend mit Wirkung zu jedem darauffolgenden Zinszahlungstag zu 100
% ihres Nennbetrags zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen und
etwaiger ausstehender aufgeschobener Zinszahlungen zurückgezahlt werden. Die
Gesellschaft hat die Möglichkeit, die Pflichtwandlung der
Schuldverschreibungen jederzeit an oder nach dem 14. Dezember 2025 und vor
dem Ersten Zinsanpassungstag vorzunehmen. Die Gesellschaft darf ihr Recht
zur Pflichtwandlung nur ausüben, wenn der Kurs der Stammaktie während eines
bestimmten Zeitraums an mindestens 20 von 30 aufeinanderfolgenden
Handelstagen, die der Erklärung vorausgehen, mindestens 130 % des dann
geltenden Wandlungspreises beträgt.

BofA Securities und Jefferies agieren als Joint Global Coordinators und
Joint Bookrunners in Verbindung mit dem Angebot.

Die Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners werden unverzüglich mit
dem beschleunigten Bookbuilding-Verfahren beginnen, und die Bücher werden
mit sofortiger Wirkung nach der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung
geöffnet. Die endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen werden
voraussichtlich so bald wie möglich nach Abschluss des
Bookbuilding-Verfahrens bekannt gegeben.

Die endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen werden voraussichtlich
heute bekannt gegeben. Im Zusammenhang mit dem Angebot haben Encavis und
Encavis Finance B.V. eine Lock-up-Periode von 90 Tagen nach dem Valutatag
vereinbart. Valutatag wird voraussichtlich der 24. November 2021 sein. Die
Gesellschaft beabsichtigt, innerhalb eines Monats nach Valuta einen Antrag
auf Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr der
Frankfurter Wertpapierbörse (Freiverkehr) zu stellen.

Über die Encavis AG:
Die Encavis AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Börsenkürzel: ECV) ist
ein im SDAX der Deutsche Börse AG notierter Produzent von Strom aus
Erneuerbaren Energien. Als einer der führenden unabhängigen Stromerzeuger
(IPP) erwirbt und betreibt Encavis Solarparks und (Onshore-)Windparks in
zehn Ländern Europas. Die Anlagen zur nachhaltigen Energieerzeugung
erwirtschaften stabile Erträge durch garantierte Einspeisevergütungen (FIT)
oder langfristige Stromabnahmeverträge (PPA). Die Gesamterzeugungskapazität
des Encavis-Konzerns beträgt aktuell mehr als 3,0 Gigawatt (GW), das
entspricht einer Einsparung von insgesamt 1,31 Millionen Tonnen CO2 pro
Jahr. Innerhalb des Encavis-Konzerns ist die Encavis Asset Management AG auf
den Bereich der institutionellen Investoren spezialisiert.

Encavis ist Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN PRI-Netzwerks.
Die Umwelt-, Sozial- und Governance-Leistungen der Encavis AG wurden von
zwei der weltweit führenden ESG Research- und Ratingagenturen ausgezeichnet.
MSCI ESG Ratings bewertet die Nachhaltigkeitsleistung mit einem "AA"-Level,
die international ebenfalls renommierte ISS ESG verleiht Encavis den
"Prime"- Status.

Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter www.encavis.com

Contact:
Encavis AG
Jörg Peters
Head of Corporate Communications & Investor Relations
Tel.: + 49 (0)40 37 85 62-242
E-Mail: ir@encavis.com

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von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Australien,
Japan, Südafrika oder einer anderen Jurisdiktion, in der eine solche
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Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die
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von Wertpapieren des Unternehmens oder einer seiner Tochtergesellschaften in
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Rechtsordnung dienen oder als Grundlage für ein solches Angebot dienen. Die
angebotenen Wertpapiere sind nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in
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die (i) professionelle Anleger im Sinne von Artikel 19 (5) der Financial
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Juni 2017 (Prospektverordnung) sind.

Zielmarkt des Herstellers (MiFID II Product Governance) sind nur geeignete
Gegenparteien und professionelle Kunden (alle Vertriebskanäle). Es wurde
kein PRIIPS Key Information Document (KID) und kein UK PRIIPS KID erstellt,
da die Anleihen nicht für Kleinanleger im EWR, im Vereinigten Königreich
oder anderswo erhältlich sein werden. Ausschließlich für die Zwecke der
Produkt-Governance-Anforderungen, die in folgenden Richtlinien enthalten
sind: (a) EU-Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der
jeweils geltenden Fassung ("MiFID II"); (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten
Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID II; und (c)
lokale Durchführungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID
II-Produktgovernance-Anforderungen"), und unter Ausschluss jeglicher
Haftung, ob aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein
"Hersteller" (für die Zwecke der MIFID II-Produktgovernance-Anforderungen)
ansonsten in Bezug darauf haben könnte, wurden die Anleihen einem
Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, in dem festgestellt wurde, dass:
(i) der Zielmarkt für die Schuldverschreibungen nur geeignete Gegenparteien
und professionelle Kunden sind, wie jeweils in MiFID II definiert; und (ii)
alle Kanäle für den Vertrieb der Schuldverschreibungen an geeignete
Gegenparteien und professionelle Kunden angemessen sind. Jede Person, die
die Schuldverschreibungen später anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein
"Vertreiber"), sollte die Zielmarktbewertung des Herstellers
berücksichtigen; ein Vertreiber, der der MiFID II unterliegt, ist jedoch
dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die
Schuldverschreibungen vorzunehmen (indem er die Zielmarktbewertung des
Herstellers entweder übernimmt oder verfeinert) und geeignete
Vertriebskanäle zu bestimmen.

Die Zielmarktbeurteilung erfolgt unbeschadet der Erfordernisse vertraglicher
oder gesetzlicher Verkaufsbeschränkungen im Zusammenhang mit dem Angebot der
Schuldverschreibungen. Zur Klarstellung: Die Zielmarktbeurteilung ist
keinesfalls: (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit für die
Zwecke von MiFID II; oder (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine
Gruppe von Anlegern, in die Schuldverschreibungen zu investieren oder sie zu
kaufen oder sonstige Maßnahmen in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu
ergreifen.

In Kanada dürfen Angebote und Verkäufe nur an institutionelle Anleger
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Ontario, Québec, British Columbia oder Alberta sind.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der
Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Mitteilung in einer Rechtsordnung
erlauben würden, in der ein solches Vorgehen rechtswidrig wäre. Personen,
die in den Besitz dieser Bekanntmachung gelangen, sind verpflichtet, sich
über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung für die Platzierung dar. Anleger
sollten einen professionellen Berater konsultieren, um zu prüfen, ob die
Platzierung für die betreffende Person geeignet ist.

BofA Securities Europe SA ("BofA Securities"), Jefferies GmbH ("JEG") und
Jefferies International Limited ("JIL") (JEG und JIL zusammen "Jefferies"
und zusammen mit BofA Securities die "Joint Global Coordinators" und "Joint
Bookrunners") handeln im Zusammenhang mit dem Angebot ausschließlich für die
Emittentin und die Gesellschaft und niemanden sonst. Sie betrachten keine
anderen Personen als ihre jeweiligen Kunden in Bezug auf das Angebot. Sie
gewähren ausschließlich der Emittentin und der Gesellschaft ihren
Kundenschutz, und beraten ausschließlich die Emittentin und die Gesellschaft
in Bezug auf das Angebot, den Inhalt dieser Bekanntmachung oder jegliche
Transaktion, Vereinbarung oder sonstige Angelegenheit, auf die hierin Bezug
genommen wird.

Im Zusammenhang mit dem Angebot können die Joint Global Coordinators und
Joint Bookrunners sowie mit ihnen verbundene Unternehmen einen Teil der
Schuldverschreibungen des Angebots als eigene Position übernehmen und dabei
Schuldverschreibungen und andere Wertpapiere der Emittentin und der
Gesellschaft oder damit zusammenhängende Anlagen im Zusammenhang mit diesem
Angebot oder anderweitig halten, kaufen, verkaufen, zum Verkauf anbieten
oder anderweitig auf eigene Rechnung handeln. Darüber hinaus können die
Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners sowie mit ihnen verbundene
Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich Swaps,
Optionsscheine oder Differenzkontrakte) mit Anlegern abschließen, in deren
Zusammenhang die Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners sowie mit
ihnen verbundene Unternehmen von Zeit zu Zeit Schuldverschreibungen und/oder
andere Wertpapiere der Emittentin und/oder der Gesellschaft erwerben, halten
oder veräußern können. Die Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners
beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen
offen zu legen, es sei denn, sie sind dazu gesetzlich oder
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1249635 17.11.2021

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Quelle: dpa-AFX