DGAP-News: Abschluss einer Investorenvereinbarung im Hinblick auf ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot durch Oaktree und CURA (deutsch)

Abschluss einer Investorenvereinbarung im Hinblick auf ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot durch Oaktree und CURA

^
DGAP-News: Deutsche EuroShop AG / Schlagwort(e):
Vereinbarung/Übernahmeangebot
Abschluss einer Investorenvereinbarung im Hinblick auf ein freiwilliges
öffentliches Übernahmeangebot durch Oaktree und CURA

23.05.2022 / 08:11
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Abschluss einer Investorenvereinbarung im Hinblick auf ein freiwilliges
öffentliches Übernahmeangebot durch Oaktree und CURA

* Gemeinsame Bietergesellschaft wird ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot zu Gesamtwert von EUR 22,50 je Aktie in bar
unterbreiten

* Prämie von 44,0 % auf den Schlusskurs der Aktie vom 20. Mai 2022

* Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop unterstützen das Angebot

Hamburg, 23. Mai 2022 - Die Deutsche EuroShop AG, Hamburg ("Gesellschaft"),
hat heute mit der Hercules BidCo GmbH, München ("Bieterin"), eine
Investorenvereinbarung abgeschlossen, nach der die Bieterin ein freiwilliges
öffentliches Übernahmeangebot ("Angebot") für alle ausstehenden Aktien der
Gesellschaft für EUR 21,50 je Aktie in bar unterbreiten wird. Darüber hinaus
werden die Aktionäre der Gesellschaft, die das Angebot annehmen, den Betrag
der für das Geschäftsjahr 2021 zu zahlenden Dividende in Höhe von
voraussichtlich EUR 1,00 je Aktie erhalten, sodass sich insgesamt ein
Angebotswert von EUR 22,50 je Aktie ergibt. Die Bieterin ist eine
Tochtergesellschaft der Hercules Holdings S.à r.l., einer
Holdinggesellschaft, die künftig gemeinsam kontrolliert wird von verbundenen
Unternehmen der Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC und der
Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H. & Co., die letztlich
von Herrn Alexander Otto kontrolliert wird.

Das Angebot bewertet die Deutsche EuroShop mit einem Eigenkapitalwert von
rund EUR 1,4 Mrd. Das Angebot entspricht einer Prämie von 44,0 % auf den
Xetra-Schlusskurs der Aktie vom 20. Mai 2022 (EUR 15,63).

Die Bieterin beabsichtigt, die Angebotsunterlage zu gegebener Zeit bei der
BaFin einzureichen, und es wird erwartet, dass die Annahmefrist im Juni 2022
beginnen wird. Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50,0
% plus einer Aktie der Gesellschaft (einschließlich bestimmter Aktien, die
bereits von Herrn Alexander Otto und von ihm kontrollierten Gesellschaften,
unter Einschluss der Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung G.m.b.H.
& Co., gehalten werden) und bestimmten weiteren üblichen Bedingungen,
einschließlich der fusionskontrollrechtlichen Freigabe des Erwerbs durch die
Europäische Kommission oder die ggf. zuständigen Behörden in einzelnen
Mitgliedstaaten der Europäischen Union. Die Transaktion wird voraussichtlich
im dritten Quartal 2022 abgeschlossen.

Auf der Grundlage der Investorenvereinbarung begrüßen und unterstützen
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft das geplante Angebot und sind der
Ansicht, dass die Transaktion im Interesse des Unternehmens liegt.
Vorbehaltlich der Prüfung der von der Bieterin im Rahmen der Durchführung zu
veröffentlichenden Angebotsunterlage beabsichtigen Vorstand und
Aufsichtsrat, den Aktionären der Gesellschaft die Annahme des Angebots zu
empfehlen.

Im Hinblick auf die im Falle einer erfolgreichen Durchführung des Angebots
geänderte Aktionärsstruktur wird die Gesellschaft ihre für den 23. Juni 2022
einberufene ordentliche Hauptversammlung absagen und wird diese für Ende
August 2022 neu einberufen.

Weitere Informationen zum Angebot werden nach dessen Veröffentlichung auf
der Website der Deutsche EuroShop oder von der Bieterin zur Verfügung
gestellt.

Die Deutsche EuroShop wird von Deutsche Bank beraten, die - ebenso wie
Rothschild & Co - mit der Erstellung einer Fairness Opinion beauftragt
wurde. Als Rechtsberater agiert Norton Rose Fulbright.

Deutsche EuroShop - Die Shoppingcenter-AG
Die Deutsche EuroShop ist Deutschlands einzige Aktiengesellschaft, die
ausschließlich in Shoppingcenter an erstklassigen Standorten investiert. Das
SDAX-Unternehmen ist zurzeit an 21 Einkaufscentern in Deutschland,
Österreich, Polen, Tschechien und Ungarn beteiligt. Zum Portfolio gehören u.
a. das Main-Taunus-Zentrum bei Frankfurt, die Altmarkt-Galerie in Dresden
und die Galeria Baltycka in Danzig

---------------------------------------------------------------------------

23.05.2022 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch
Unternehmen: Deutsche EuroShop AG
Heegbarg 36
22391 Hamburg
Deutschland
Telefon: +49 (0)40 413 579-0
Fax: +49 (0)40 413 579-29
E-Mail: ir@deutsche-euroshop.de
Internet: www.deutsche-euroshop.de
ISIN: DE0007480204
WKN: 748020
Indizes: SDAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
München, Stuttgart, Tradegate Exchange
EQS News ID: 1358349

Ende der Mitteilung DGAP News-Service
---------------------------------------------------------------------------

1358349 23.05.2022

°

Quelle: dpa-AFX