DGAP-Adhoc: SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA: SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA - Verschiebung des Stichtags für den Aktienrückgabeanspruch gegen Kompensation (deutsch)

SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA: SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA - Verschiebung des Stichtags für den Aktienrückgabeanspruch gegen Kompensation

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DGAP-Ad-hoc: SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA / Schlagwort(e):
Prognoseänderung/Prognoseänderung
SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA: SGT German Private Equity GmbH &
Co. KGaA - Verschiebung des Stichtags für den Aktienrückgabeanspruch gegen
Kompensation

18.01.2022 / 10:36 CET/CEST
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+++ Ad-hoc Mitteilung +++

SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA - Verschiebung des Stichtags
für den Aktienrückgabeanspruch gegen Kompensation

Frankfurt am Main, 18. Januar 2022 - Die SGT German Private Equity GmbH &
Co. KGaA (SGF) hat sich mit ihrer Großaktionärin, der SGT Capital LLC
(SGTLLC), auf eine zeitliche Verschiebung des Stichtags für die
Geltendmachung und Bemessung ihres Aktienrückgabeanspruchs von bis zu 25,5
Mio. SGF-Aktien verständigt. Hintergrund sind leichte Verzögerungen beim
Closing ihrer ersten PE Transaktion (aufgrund üblicher Bearbeitungszeiten
bei regulatorischen Genehmigungsprozessen) und dem damit einhergehenden
First Close des SGT Capital Fund II durch die SGT Capital Pte. Ltd.
(SGTPTE). Neuer Stichtag ist der erste Monatsultimo, der auf den Eingang der
letzten der für das vorgenannte Closing notwendigen regulatorischen
Genehmigung plus drei Wochen folgt, spätestens aber Ende August (die SGTPTE
rechnet jedoch deutlich früher mit dem Vorliegen der Genehmigungen). Die
SGTPTE ist seit ihrem Erwerb durch die SGF von der SGTLLC im Rahmen einer
Sachkapitalerhöhung in 2020/21 eine hundertprozentige Tochtergesellschaft
der SGF. Der Anspruch der SGF auf Aktienrückgabe seitens der SGTLLC beruht
auf einer Vereinbarung im Rahmen dieser Sachkapitalerhöhung der damaligen
German Startups Group (GSG), aus der die SGF in ihrer aktuellen Struktur
hervorgegangen ist.

Im Gegenzug erhält die SGF als Muttergesellschaft der SGTPTE von der SGTLLC
eine Kompensation für den verzögerungsbedingten Ertragsausfall der SGTPTE in
den Geschäftsjahren 2020 und 2021. Damit erhöht sich die Gewinnschätzung der
SGF für das Geschäftsjahr 2021 von rund 5 Mio. EUR auf gut 11 Mio. EUR (IFRS
Konzern). Dies entspricht 0,20 Euro pro Aktie (beziehungsweise mehr als 1,00
Euro pro Aktie bezogen auf die durchschnittliche Anzahl Aktien nach IFRS).

Die genannte Ertragsausfallkompensation für die Geschäftsjahre 2020 und 2021
beträgt 6,5 Mio. EUR. Für diesen Zeitraum hatte die SGTPTE einen Nettogewinn
von knapp 12,8 Mio. EUR geplant. In 2020 hat sie weder Gewinn noch Verlust
geliefert, da sie erst ab 26.01.2021 in den Konsolidierungskreis aufgenommen
wurde. Für 2021 rechnet die SGTPTE mit einem Jahresüberschuss von etwa 6,3
Mio. EUR, sodass über beide Jahre ein verzögerungsbedingter Ertragsausfall
von knapp 6,5 Mio. EUR zu erwarten ist. Zum Ausgleich überträgt die SGTLLC
der SGF rund 2,18 Mio. SGF-Aktien zum Ausgabekurs der Kapitalerhöhung in
2020 von 2,97 EUR pro Aktie. Dadurch verringert sich der eingangs genannte,
bedingte Aktienrückgabeanspruch auf rund 23,32 Mio. SGF-Aktien. Damit wird
die SGF von der SGTLLC rückwirkend in etwa so gestellt, als ob beim
geplanten Erreichen der Profitabilität der SGTPTE keine Verzögerung
eingetreten wäre.

Zusätzlich verpflichtet sich die SGTLLC, der SGF auch einen etwaigen
Ertragsausfall der SGTPTE für den Zeitraum der Stichtagsverschiebung (vom
31.12.2021 bis zum oben genannten neuen Stichtag) durch Übertragung weiterer
SGF-Aktien zum gleichen Kurs zu kompensieren. Für das Gesamtjahr 2022 hatte
die SGTPTE einen Gewinn von 11,3 Mio. EUR geplant, von dem mithin gut 0,9
Mio. EUR pro Monat anfallen sollten. Auch diese Zielerreichung der SGTPTE
wird jetzt durch die vorstehende Kompensationsverpflichtung der SGTLLC
abgesichert. Dazu ist die SGTLLC nur dann nicht verpflichtet, wenn es der
SGTPTE gelingt, bis zum Stichtag 100 Mio. USD mehr Kapital einzuwerben als
geplant und als Schwelle für die Nichtrückgabe von Aktien im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung 2020 festgelegt wurde, also mehr als insg. 1,1 Mrd. USD.

Investor Relations Kontakt

Donnersberg Consulting
Dirk Schmitt
d.schmitt@donnersberg-consulting.de
+49 170 302 8833

Über SGT German Private Equity

SGT German Private Equity ist ein in Deutschland beheimateter,
börsennotierter Private Equity-Asset Manager mit Sitz in Frankfurt am Main.
Ihre 100%ige Tochtergesellschaft SGT Capital Pte. Ltd. ist ein globaler
Alternative Investment- und Private Equity-Asset Manager mit Hauptsitz in
Singapur.

Für ihren neuen, branchenagnostischen Private Equity-Fonds SGT Capital Fund
II mit geografischem Fokus auf Europa und Nordamerika und Laufzeit von zehn
Jahren, strebt SGT ein Fundraising-Zielvolumen von 1 bis 3 Mrd. USD an. Das
Management Team verfügt über langjährige Führungserfahrungen bei namhaften
Adressen - globalen Private Equity-Häusern, Managementberatungen und
Investmentbanken.

Aus ihrer Historie als ein führender deutscher Venture Capital-Anbieter
unter der Marke German Startups Group hält die SGT German Private Equity
desweiteren ein Heritage Portfolio an Minderheitsbeteiligungen an teils
aussichtsreichen deutschen Startups.

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Unternehmen: SGT German Private Equity GmbH & Co. KGaA
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E-Mail: info@sgt-germanpe.com
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Quelle: dpa-AFX