DGAP-Adhoc: German Startups Group GmbH & Co. KGaA: German Startups Group erhält weitere bedeutende Zusagen ihres Fusionspartners (deutsch)

German Startups Group GmbH & Co. KGaA: German Startups Group erhält weitere bedeutende Zusagen ihres Fusionspartners

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DGAP-Ad-hoc: German Startups Group GmbH & Co. KGaA / Schlagwort(e): Fusionen
& Übernahmen/Hauptversammlung
German Startups Group GmbH & Co. KGaA: German Startups Group erhält weitere
bedeutende Zusagen ihres Fusionspartners

04.08.2020 / 16:48 CET/CEST
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+++ Ad-hoc Mitteilung +++

German Startups Group erhält weitere bedeutende Zusagen
ihres Fusionspartners

- Bekräftigung und Absicherung des Basisszenarios der Bewertung der
Sacheinlage

- Schutz der Altaktionäre gegen Verwässerung

- Upside-Chance aus dem erwarteten Übertreffen des Basisszenarios

- Lock-up-Verpflichtung der einbringenden SGT Capital LLC zusätzlich
gegenüber einem Großaktionär

Berlin, 4. August 2020 - Die German Startups Group erlangt im Hinblick auf
ihre am 15. Juli 2020 angekündigte Fusion mit SGT Capital Pte. Ltd., einem
globalen Alternative Investments- und Private Equity-Asset Manager, mit
Hauptsitz in Singapur und Ländergesellschaft in Frankfurt am Main, weitere
bedeutende Zusagen der einbringenden SGT Capital LLC.

Zur Umsetzung der Fusion erwirbt die GSG die SGT Capital Pte. Ltd. in
Singapur, vorbehaltlich der Zustimmung ihrer für den 7. August 2020
eingeladenen Hauptversammlung, gegen die Ausgabe von 50,0 Mio. neuen
GSG-Aktien, unter Ausschluss des Bezugsrechts der GSG-Altaktionäre, und
gegen die Ausgabe einer Zwangswandelanleihe, die in Abhängigkeit von dem bis
31. Dezember 2022 eingeworbenen Fondsvolumen in weitere mind. 1,0 Mio. neue
GSG-Aktien wandelt. Im Basisszenario eines SGT-Fondsvolumens von 1 Mrd. USD
erhalten die Einbringenden insgesamt 51,0 Mio. GSG-Aktien.

Das Management-Team der SGT Capital rechnet damit, das SGT-Fondsvolumen von
1 Mrd. USD und damit das Basisszenario der Transaktion bereits in 2020 zu
erreichen und es mittelfristig deutlich zu übertreffen. Um dies zu
bekräftigen, hat die SGT Capital LLC der GSG eine Rückgabe von bis zu 25,5
Mio. der 51 Mio. neuen GSG-Aktien zugesagt, falls sich das erwartete
Fundraising verzögern sollte, bzw. konkret falls bis Ende 2021 nur 500 Mio.
USD eingeworben worden sein sollten, oder bspw. eine Rückgabe von 12,75 Mio.
neuen GSG-Aktien, falls bis dahin nur 750 Mio. USD eingeworben worden sein
sollten. Ein Teilbetrag von 411 Mio. USD ist bereits eingeworben. Falls bis
Ende 2021 umgekehrt das Beteiligungsportfolio der German Startups Group um
mehr als 0,10 EUR pro Aktie oder 1.085.400 EUR abgewertet werden sollte,
verringert sich die Anzahl der zurückzugebenden Aktien im arithmetisch
richtigen Verhältnis etwas. Mit dieser Zusage bekräftigt die SGT Capital LLC
ihre Fundraising-Erwartungen und werden die Altaktionäre der GSG gegen
Verwässerung geschützt, falls trotz der eindrucksvollen Performance des
Vorläufer-Fonds und der fortgeschrittenen Gespräche mit potentiellen
SGT-Fondsinvestoren aus unvorhergesehenen Gründen ein Teil des Fondskapitals
erst später eingeworben werden können sollte, als erwartet und als im
Basisszenario unterstellt.

Mit der ausgehandelten Gegenleistung von 51 Mio. neuen GSG-Aktien für die
Sacheinlage, die laut einer indikativen Unternehmensbewertung der
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz im Basisszenario einen Wert von
148,7 Mio. EUR hat, wird die GSG-Aktie mit 2,92 EUR bewertet. Dieses
Basisszenario wird durch die Zusage nun zusätzlich bekräftigt und
abgesichert.

Zudem verpflichtet sich die einbringende SGT Capital LLC, bzgl. des
umfassenden, langlaufenden Lock-ups, nicht nur gegenüber der GSG, sondern
auch gegenüber dem Asset Manager von zwei Investmentfonds, die mit diesem
gemeinsam 15,6% an der GSG halten. Alle der GSG bekannten Aktionärsgruppen
mit über 10% Anteil an der GSG haben inzwischen ihre Zustimmung zur Fusion
mitgeteilt.

Mit Abschluss der Fusion wird das zusammengeführte Unternehmen in SGT German
Private Equity GmbH & Co. KGaA umfirmieren und ihren Sitz nach Frankfurt am
Main verlegen.

Investor Relations Kontakt
German Startups Group
Florian Dammann
ir@german-startups.com
www.german-startups.com

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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:

Nach Erhebung der Geschäftsleitung notieren börsennotierte Private Equity
Asset Manager, also die künftigen Vergleichsunternehmen der German Startups
Group nach ihrer bevorstehenden Transformation durch die zu beschließende
Fusion, bei einem Kurs-Gewinn-Verhältnis bzgl. der im Folgejahr erwarteten
Gewinne von etwa 17x. Bezogen auf die von der Geschäftsleitung der GSG
ausgegebene Gewinnprognose von 0,15 - 0,20 EUR in 2021 und 0,20 - 0,30 EUR
ab 2022 ergeben sich daraus deutlich höhere Kurse als der aktuelle
Börsenkurs.

Die German Startups Group beabsichtigt, bei Zustimmung ihrer
Hauptversammlung zur Fusion zeitnah ein öffentliches Aktienrückkaufangebot
für mindestens 542.700 Aktien zu einem einen Rückkaufkurs von 2,00 EUR
auszusprechen, sofern dann durch die Ermächtigung der Hauptversammlung vom
17. Juli 2019 gedeckt.

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04.08.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: German Startups Group GmbH & Co. KGaA
Platz der Luftbrücke 4-6
12101 Berlin
Deutschland
Telefon: +49 (0)30-54908603
Fax: +49 (0)30-54908604
E-Mail: info@german-startups.com
Internet: www.german-startups.com
ISIN: DE000A1MMEV4
WKN: A1MMEV
Indizes: Scale 30
Börsen: Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Scale),
Hamburg, Tradegate Exchange
EQS News ID: 1109587

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1109587 04.08.2020 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX